شهریار دیلم صالحی *

مدیریت محترم نظارت بر ناشران اوراق بهادار سازمان بورس و اوراق بهادار طی ابلاغیه مورخ ۱۸/۹/۱۳۹۱، خطاب به کلیه ناشران ثبت‌‌شده نزد سازمان و موسسات حسابرسی معتمد، ارائه نظر نسبت به ضوابط «الزامات حداکثر سود قابل تقسیم و اظهارنظر حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن» را درخواست کرده‌ است. این ابلاغیه که اساسا بر مبنای مواد ۱۷ و ۱۸ دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته‌شده در بورس و فرابورس و ماده ۱۶ دستورالعمل انضباطی ناشران غیربورسی و غیرفرابورسی ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار تنظیم شده، در زمینه تکلیف ناشران اوراق بهادار برای افشای حداکثر سود قابل تقسیم و موضع‌گیری حسابرس معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار در مورد آن، الزاماتی را تعیین کرده است.

طبق این ابلاغیه، ناشران ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی/ مجموعه و جداگانه، موظفند حداکثر سود قابل تقسیم را طبق صورت سود و زیان تلفیقی/ مجموعه یا صورت سود و زیان جداگانه ناشر هرکدام کمتر باشد، با لحاظ کردن وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود، افشا کنند. هیات‌مدیره می‌تواند با توجه به برنامه‌های آتی، مبلغ کمتری را به‌عنوان سود پیشنهادی برای تصویب، به مجمع عمومی اعلام کند. در این راستا، در یادداشت سود سهام پیشنهادی، مبالغ زیر افشا می‌شود:

الف- تکلیف قانونی: تقسیم حداقل ۱۰ درصد سود خالص سال طبق ماده ۹۰ اصلاحیه قانون تجارت

ب - حداکثر سود قابل تقسیم

ج - پیشنهاد هیات‌مدیره: سود سهام پیشنهادی هیات‌مدیره با توجه به برنامه‌های آتی آن

افشا نکردن حداکثر سود قابل تقسیم، موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می‌شود و حسابرس معتمد موظف است در مورد حداکثر سود قابل تقسیم، اظهارنظر کند.

حسابرس مستقل و بازرس قانونی طی بند جداگانه‌ای در بخش «گزارش در مورد سایر الزامات قانونی و مقرراتی» گزارش حسابرسی، باید نسبت به حداکثر سود قابل تقسیم و رعایت ضوابط مقرر در دستورالعمل انضباطی ناشران، اظهارنظر کند و در صورتی که بندهای گزارش حسابرس و بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات با اهمیت در سود یا زیان یا سود قابل تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ کردن پیشنهادهای حسابرس / بازرس قانونی و با در نظرگرفتن الزامات قانونی، در خصوص تقسیم سود، تصمیم‌گیری کند.

رعایت نکردن الزامات مربوط به میزان تقسیم سود به شرح یادشده و تقسیم سودی بیش از مبلغ حداکثر سود قابل تقسیم پس از اعمال بندهای گزارش حسابرس، در مجمع عمومی، موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها می‌گردد.

به نظر می‌رسد وضع الزامات مذکور، اساسا ناشی از دغدغه‌های سازمان بورس در ارتباط با تقسیم سود زیاد و خروج منابع از شرکت و در نتیجه، ایجاد مشکلات کمبود منابع برای انجام عملیات عادی شرکت باشد. ضمن قدردانی از زحمات کلیه دست‌اندرکاران محترم، لازم است در این خصوص، نکاتی مورد توجه قرار گیرد:

محدود کردن میزان تقسیم ‌سود، موضوعی‌ است که مخالفان و موافقان خاص خود را دارد و استدلال‌های مخالفان و موافقان، با توجه به شرایط و موقعیت‌های مختلف، از پشتوانه منطقی برخوردار است.

برخی استدلال‌های قابل طرح در مخالفت با محدود کردن میزان تقسیم سود، عبارتند از:

۱. نیاز سهامداران، به ویژه سهامداران جزء، به نقدینگی برای امرار معاش یا سایر برنامه‌های مورد‌نظر آنان.

۲. امکان کسب بازده بیشتر سرمایه‌گذاران از سود تقسیمی.

۳. جبران بخشی از بازده مورد انتظار، از طریق دریافت سود، به ویژه در شرایطی که قیمت بازار سهام با کاهش مواجه شده یا رشد مورد انتظار را نداشته باشد.

۴. محدودکردن میزان تقسیم سود، منجر به بی‌میلی شرکت‌ها به استفاده از سایر طرق تامین مالی، از جمله استقراض و در نتیجه افزایش هزینه سرمایه شرکت خواهد شد.

۵. کاهش ریسک سرمایه‌گذاری.

برخی استدلال‌های قابل طرح در موافقت با محدودکردن میزان تقسیم سود، عبارتند از:

۱. تقسیم سود زیاد، به سهام و ساختار سرمایه شرکت و در نهایت بازار سرمایه آسیب می‌رساند و به‌ویژه در صورت عدم سرمایه‌گذاری مجدد آن در بازار سرمایه، موجب کاهش حجم این بازار می‌شود.

۲. بعد از تصویب تقسیم سود، قیمت بازار سهام حدودا به میزان سود تقسیم‌شده، کاهش می‌یابد و در نتیجه برای سهامداران، عایدی نقدی در بر نخواهد داشت. متقابلا، سهامدار با فروش سهام خود بعد از تصویب سود، بخشی از نقدشوندگی سرمایه‌گذاری خود را از دست می‌دهد و این بخش از ارزش سهام، به سودسهام دریافتنی تبدیل خواهد شد و به‌این‌ترتیب، نقدینگی مربوطه، از بازار سرمایه، خارج می‌شود.

۳. در دوران افزایش قیمت‌ها، سود تقسیمی، عملا بازده سرمایه‌گذاری نیست، بلکه بازگشت سرمایه‌گذاری به سهامدار است.

فارغ از استدلال‌های پیش‌گفته در موافقت و مخالفت با محدودکردن میزان تقسیم سود، به‌ویژه در دوران افزایش قیمت‌ها و با توجه به اینکه در رعایت استانداردهای حسابداری فعلی، آثار تغییر قیمت‌ها در محاسبه سودحسابداری ملحوظ نمی‌شود، به نظر می‌رسد، محدود کردن میزان تقسیم سود، ضروری باشد. ضمن اینکه با تقسیم کل سود تحصیل‌شده، بدون نگهداری بخشی از آن در شرکت برای انجام مخارج تحقیق و توسعه و به‌روزآوری ماشین‌آلات و فناوری تولید، عملا شرکت‌ها محکوم به ورشکستگی خواهند بود. بنابراین اساسا عدم تقسیم کل سود قابل تقسیم، از پشتوانه منطقی لازم، برخوردار است. اما در این ارتباط، باید نکاتی مورد توجه قرار گیرد که برخی از آنها، عبارتند از:

۱. شرکت‌ها باید سیاست‌های تقسیم سود متناسب با شرایط خود را داشته باشند و بازنگری آن با تغییر شرایط، باید مورد توجه قرار گیرد.

۲. اختیار تقسیم سود و کنترل احراز وجود سود قابل تقسیم، طبق مفاد مواد ۹۰ و ۲۴۰ اصلاحیه قانون تجارت، از اختیارات و وظایف مجمع عمومی صاحبان سهام است و محدود کردن این اختیار، کاهش اختیارات قانونی مجامع عمومی صاحبان سهام محسوب می‌شود.

۳. در مواد ۲۳۷ و ۲۳۹ اصلاحیه قانون تجارت، مفاهیم «سود‌خالص» و «سود قابل تقسیم» تعریف شده و به نظر می‌رسد ارائه تعریف جدیدی از سود قابل تقسیم، برخلاف مفاد مواد یادشده باشد.

۴. با توجه به عدم الزام شرکت‌ها به ملحوظ کردن آثار شرایط تورمی در تهیه صورت‌های مالی، سود محاسبه‌شده، معرف سود واقعی قابل تقسیم نبوده و می‌تواند با واقعیت سود ایجاد شده، تفاوت داشته باشد. بنابراین ایجاد محدودیت مضاعف برای تعیین میزان سود قابل تقسیم، الزاما منجر به تقسیم سود واقعی و مناسب بین سهامداران، نخواهد شد.

۵. طبق قانون تشکیل سازمان حسابرسی، وضع استانداردهای حسابداری و حسابرسی و گزارشگری ناظر بر کار حسابرسان، به عهده سازمان حسابرسی است و براساس تبصره ۲ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی و ماده ۲ اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران، تنظیم امور و اعتلای حرفه حسابداری و حسابرسی در کشور و نظارت بر کار حسابداران رسمی، بر عهده آن جامعه است. بنابراین به نظر می‌رسد وضع الزامات و مقررات گزارشگری مالی برای واحدهای اقتصادی و نحوه گزارشگری و تعیین تکلیف برای حسابرسان در مرجعی غیر از سازمان حسابرسی و جامعه حسابداران رسمی ایران، از پشتوانه قانونی لازم برخوردار نباشد.

۶. در مواردی که به علت وجود موارد ابهام یا محدودیت، امکان تعیین آثار بندهای گزارش حسابرسان برحداکثر سود قابل‌تقسیم، وجود ندارد، مشکلات اجرایی تعیین و اعلام حداکثر سود قابل‌ تقسیم، نمایان می‌شود و در مواردی که حداقل آثار موضوعات مطروحه در بندهای گزارش حسابرسان، درج شده، ‌باید توجه شود که اعمال حداقل‌های یادشده، به تعیین و ارائه مبلغ صحیحی برای حداکثر سود قابل تقسیم با هدف محدود کردن میزان تقسیم‌سود، منجر نخواهد شد.

جمع‌بندی

با توجه به موارد مطروحه، تعیین و اعلام سیاست‌های تقسیم سود از سوی هیات‌مدیره، از پشتوانه منطقی برخوردار است، اما با توجه به مفاد قانون تجارت و تعیین اختیار تقسیم سود به عنوان اختیارات مجمع عمومی صاحبان سهام، در ایران بستر قانونی لازم برای تاثیرگذاری هیات‌مدیره برمیزان سود قابل تقسیم، وجود ندارد. از سوی دیگر مجمع عمومی صاحبان سهام، پس از قرائت گزارش بازرس، در خصوص تصویب حساب‌ها و تقسیم‌سود، تصمیم‌گیری می‌کند و احراز وجود سود قابل‌تقسیم، از وظایف مجمع است و مجمع با اعمال آثار مواردی که بازرس به اطلاع مجمع رسانده، احراز خواهد کرد که سود قابل تقسیم وجود دارد یا نه و سپس در خصوص تقسیم‌سود، تصمیم‌گیری می‌کند. بنابراین هیات‌مدیره، با استفاده از اندازه‌گیری‌ها و برآوردهایی که براساس استانداردهای حسابداری انجام می‌دهد، میزان سود خالص و سود قابل تقسیم را در صورت‌های مالی اعلام می‌کند و حسابرس و بازرس قانونی هم با اعلام اشکالاتی که در رسیدگی‌های خود با آنها مواجه شده، موارد تاثیرگذار بر سود خالص و سود قابل تقسیم را در گزارش خود درج می‌کند و بعد از این مرحله، هیات‌مدیره و حسابرس و بازرس قانونی، عملا نمی‌توانند در تقسیم سود که جزو اختیارات قانونی مجمع است، دخالت کنند.

از طرف دیگر، باید توجه شود که سود قابل‌تقسیم، با وجه نقد قابل‌تقسیم متفاوت است و وجه نقد قابل‌تقسیم، یک داده ترازنامه‌ای است و داده‌های ترازنامه‌ای، پایداری زمانی ندارند و در هر لحظه از زمان تغییر می‌یابند. بنابراین، میزان وجه نقد قابل تقسیم، عملا تابعی از جریان‌های نقدی ورودی و خروجی آتی است و طبعا تعیین و برنامه‌ریزی آن، مشکلات خاص خود را دارد.

با توجه به موارد پیش‌گفته و مشکلات عملی و قانونی محاسبه و اعلام حداکثر سود قابل تقسیم، پیشنهاد می‌شود، درشرایط فعلی به جای صدور دستورالعمل‌های آمرانه برای ایجاد محدودیت در میزان تقسیم سود که ممکن است با روح کلی قانون تجارت منطبق نباشد، رهنمودها و توصیه‌های لازم برای کاهش میزان سود تقسیمی، ارائه شود و با انجام پیش‌بینی‌های لازم برای ملحوظ کردن موضوع در قانون تجارت یا سایر قوانین مرتبط، جایگاه قانونی لازم برای این امر فراهم شود.

*حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری

و مدرس دانشگاه