خبر
تصویب دستورالعمل انضباطی ناشران بورسی
سنا - دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران تصویب شد.
دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در چهار فصل و ۴۴ ماده و ۱۶ تبصره در ۱۲بهمن ماه سال جاری به تصویب هیاتمدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
در این دستورالعمل وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران، وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی، تنبیهات و تخلفات و موارد انضباطی ناشران اعلام شده است.
متن دستورالعمل به شرح زیر است:
فصل اول- تعاریف و اصطلاحات
ماده۱- اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر هستند:
۱ - بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام).
۲ - اساسنامه: اساسنامه نمونه شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار مصوب هیات مدیره سازمان.
۳ - اعلام عمومی: انتشار عمومی رای قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح .
۴ - تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.
۵ - تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته‌شده ناشر در بورس.
۶ - حسابرس معتمد: موسسه حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.
۷ - دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان مصوب هیاتمدیره سازمان.
۸ - دستورالعمل‌پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیات مدیره سازمان.
۹ - ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در بورس پذیرفته شده است.
۱۰ - سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند.
۱۱ - شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت کند.
۱۲ - قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی.
۱۳ - کمیته: کمیته‌ای است که مطابق دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هیاتمدیره سازمان تشکیل میشود.
۱۴ - لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شده ناشر از فهرست نرخ‌های بورس.
۱۵ - مدیران ارشد: اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.
۱۶ - مرجع رسیدگی: هر یک از مراجع رسیدگی به تخلفات مزبور در دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار می‌باشد.
۱۷ - مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، قانون مالیات‌های مستقیم، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیات وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۱۸ - واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا بورس که حسب وظایف خود، مسوولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.
فصل دوم- وظایف ناشر
بخش اول- وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران
ماده ۲- ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت کرده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه‌ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.
ماده ۳- صورتهای مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.
ماده ۴- ناشر مکلف است صورتهای مالی را به گونه‌ای تهیه کند که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آنها گزارش مردود یا «عدم اظهارنظر» ارائه نکند.
ماده ۵- ناشر مکلف است سود تقسیم شده مصوب مجمع عمومی را طبق برنامه اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهامداران پرداخت کند.
تبصره ۱- ناشر موظف است خط مشی تقسیم سود را مطابق مقررات، همزمان با اطلاعات پیش‌بینی درآمد هر سهم به سازمان اعلام کند.
تبصره ۲- ناشر موظف است جدول زمانبندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیاتمدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا کند. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات مدیره تصویب کند، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا شود.
تبصره ۳- ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیه اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را در صورت قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به آن شرکت واگذار کند. در صورت عدم قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت کند و با درخواست سهامدار، صورت‌‌‌حساب نحوه محاسبه مطالبات وی را در اختیار او قرار دهد.
ماده ۶- ناشر نمی‌تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص داده و پرداخت کند.
ماده ۷- ناشر موظف است بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه کند و در صورتی که تفاوت بااهمیتی بین پیش‌بینی ارائه شده و پیش‌بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارائه کند.
ماده ۸- در صورت تصویب و اجرای طرح‌های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح‌های مربوط مطلع کرده و با ذکر جزییات طرح از قبیل میزان هزینه‌های انجام‌شده، درصد کار انجام‌شده و پیش‌بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره‌برداری از طرح، تاثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌های سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر ۶ ماه‌یکبار و حداکثر ۶۰ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه، به سازمان ارسال کند.
ماده ۹- درصورتی‌که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان خالص و یا عملیاتی شده باشد، ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت دو ماه پس از ارائه صورتهای مالی حسابرسی شده سالانه، دلایل زیاندهی و برنامه آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارائه کند.
ماده۱۰- ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می‌کند، به سازمان ارائه کند.
بخش دوم- وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی
ماده ۱۱- ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین کند که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم شود.
تبصره ۱- در صورت انتشار آگهی دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع است.
تبصره ۲- در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام کند.
ماده ۱۲- ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذ کند.
ماده ۱۳- مدیرعامل و اعضای موظف هیاتمدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورتهای مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورتهای مالی نیز الزامی است.
تبصره ۱- عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.
ماده ۱۴- رییس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره کند که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورتی‌که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نماینده سازمان به هیات رییسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسه مجمع ذکر شود.
ماده ۱۵- تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به‌طور یکسان باشد.
ماده ۱۶- کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است به صورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.
ماده ۱۷- ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائه دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت‌های همراه صورتهای مالی حسابرسی شده سالانه، افشا کند و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر کند. در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورتهای مالی تلفیقی می‌باشند، اعلام «حداکثر سود قابل‌تقسیم» و تصمیمات تقسیم‌سود باید مبتنی‌بر صورتهای مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را بر اساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سودوزیان تلفیقی یا صورت سودوزیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ کردن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا کند.
ماده ۱۸- در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورتهای مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان یا سودقابل‌‌تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ کردن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات ماده ۲۴۰ قانون تجارت و ماده ۱۷ این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری کند.
تبصره ۱- درصورتی‌که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ کردن مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل، کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت ماده ۹۰ قانون تجارت، تقسیم
ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۱۹- قبل از پرداخت هرگونه کمک‌های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامداران پیشنهاد دهنده کمک مزبور، حق رای ندارند.
ماده ۲۰- رییس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورتجلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت‌‌‌خلاصه مذاکرات عینا درج کند.
فصل سوم- تنبیهات و تخلفات
ماده ۲۱- تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:
۱ - تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن
۲ - تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده
۳ - اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده
۴ - تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده
۵ - اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده
۶ - محرومیت از انجام بخشی از فعالیت‌ها، تعلیق یا لغو مجوز ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمده ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمده آن نهاد مالی باشند
۷ - سلب صلاحیت مدیران ناشر و یا سهامدار/ سهامداران عمده ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمده آن نهاد مالی باشند.
۸ - توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس
۹ - تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار ناشر در بورس
۱۰ - اعلام عمومی آرای انضباطی صادره
ماده ۲۲- در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفات را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال کند.
ماده ۲۳- تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن میشود، عبارت است از:
۱ - تاخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛
۱.۱ - افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر یا اعلام کتبی مراتب به سازمان
۱.۲ - انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورت تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصره۱ ماده ۱۱ این‌دستورالعمل
۱.۳ - افشای صورتجلسه مورد تایید هیات‌رییسه مجمع درخصوص تصمیمات مجامع عمومی
۱.۴ - ارائه صورتجلسه مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت‌ها
۱.۵ - افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت‌ها
۱.۶ - افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه
۱.۷ - افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار است در مقاطع ۳، ۶، ۹ یا ۱۲ ماهه
۱.۸ - ارائه دلایل زیاندهی و برنامه آتی ناشر برای رفع موانع سوددهی و سودآور شدن شرکت به سازمان، درصورتی‌که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد (موضوع ماده ۹ این دستورالعمل).
۱.۹ - ارائه فهرست «اشخاص گزارش دهنده» مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور
۲ - عدم‌حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیاتمدیره یا بالاترین مقام اجرایی بخش‌مالی ناشر درمجمع موضوع ماده ۱۳ این دستورالعمل
۳ - خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع ماده ۱۶ این دستورالعمل
ماده ۲۴- تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده میشود، عبارت است از:
۱ - تاخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:
۱.۱ - برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی‌عملکرد سالانه
۱.۲ - اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه
۱.۳ - پیش‌بینی عملکرد سالانه، براساس عملکرد واقعی۳، ۶ یا ۹ ماهه
۱.۴ - اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش‌بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه
۱.۵ - پیش‌بینی عملکرد حسابرسی شده در صورت تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد
۱.۶ - صورتهای مالی میاندورهای ۶ ماهه حسابرسی‌شده اشخاص تحت‌کنترل
۱.۷ - اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح‌های توسعه و تکمیل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر ۶ ماه یکبار، موضوع ماده ۸ این دستورالعمل
۱.۸ - جدول زمانبندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیاتمدیره حداقل ۱۰روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی
۱.۹ - جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی اصلاح‌شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات مدیره تصویب کند
۱.۱۰ - دستور جلسه هیاتمدیره در صورتی که موضوع آن تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد.
۱.۱۱ - صورتجلسه مورد تایید اعضای هیاتمدیره درخصوص تصمیمات افزایش‌سرمایه
۲ - عدم اعلام خط مشی تقسیم سود موضوع تبصره ۱ ماده ۵ این دستورالعمل
۳ - عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط
۴ - عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره ۳ ماده ۵ این دستورالعمل
۵ - تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نشود (موضوع ماده ۱۱این دستورالعمل).
۶ - عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهی دعوت به مجمع، در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره ۲ ماده ۱۱ این دستورالعمل)
۷ - عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده (موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل)
۸ - دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات
۹ - دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار
۱۰ - پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار یا سهامداران عمده، موضوع ماده ۶ این دستورالعمل
۱۱ - پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع ماده ۱۹ این دستورالعمل
ماده ۲۵- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم میشود، عبارتند از:
۱ - تاخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:
۱.۱ - صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده
۱.۲ - گزارش هیاتمدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن
۱.۳ - صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل
۱.۴ - صورتهای مالی میاندورهای ۶ ماهه حسابرسی شده
۱.۵ - اطلاعات و صورتهای مالی میاندورهای ۳، ۶ یا ۹ ماهه حسابرسی نشده
۱.۶ - صورتهای مالی سالانه حسابرسی نشده
۲ - عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورتهای مالی سالانه، طبق الزامات ماده ۱۷ این دستورالعمل
۳ - ارائه گزارش مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورتهای مالی (موضوع ماده ۴ این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که به علت وقوع شرایطی خارج از حیطه اختیارات مدیریت شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.
۴ - ارائه اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعمل افشا، منعکس شده باشد
۵ - عدم کفایت سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی
۶ - عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمانبندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌ماده ۵ این دستورالعمل
۷ - عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل
۸ - عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی
۹ - عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضای هیاتمدیره حداکثر ظرف مدت یک‌ماه، در صورتی‌که بنا به هردلیل عده اعضای هیاتمدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد
۱۰ - عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیاتمدیره و مدیرعامل شرکت یا موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیاتمدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیاتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیاتمدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند
۱۱ - عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیاتمدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیاتمدیره، درجلسات هیاتمدیره شرکت می‌کنند یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل کنند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند
۱۲ - عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت از سوی مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد
۱۳ - عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است یا انجام معاملات با آنها
تبصره۱- در مورد ارائه اطلاعات پیش‌بینی عملکرد و صورتهای مالی سالانه و میاندورهای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورتهای مالی تلفیقی هستند، ارائه همزمان اطلاعات و صورتهای مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائه اطلاعات و صورتهای مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزله عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف است.
ماده ۲۶- در مواردی‌که تخلفات صرفا مربوط به تاخیر در ارائه اطلاعات حداکثر تا ۱۰روز باشد، مرجع رسیدگی می‌تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تاخیر در ارائه اطلاعات مزبور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.
تبصره ۱- در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائه آنها ۱۰روز یا کمتر باشد، تاخیر تا حداکثر ۳ روز مشمول این ماده میشود.
ماده ۲۷- تخلفاتی‌که موجب تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده میشود، عبارتنداز:
۱ - دریافت ۲ تذکر کتبی با درج در پرونده ناشر، در دوره مالکیت سهامدار/سهامداران عمده فعلی
۲ - عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران در مورد شرکت‌های بازار دوم
۳ - شرکت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد
۴ - عدم تعیین مبلغ حق‌الزحمه حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی
۵ - عدم اخذ رای در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی‌که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد
۶ - اداره مجمع به‌گونه‌ای که امکان طرح سوالات و نظرات نماینده سازمان و یا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع ماده ۱۴ این‌دستورالعمل)
۷ - عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورتجلسه مجمع و صورت‌‌‌خلاصه مذاکرات (موضوع ماده ۲۰ این دستورالعمل)
۸ - انجام نقل و انتقال سهام شرکت خارج از بورس اوراق بهادار
۹ - عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نماینده وی) غیرموظف هیات مدیره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد
۱۰ - تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هیاتمدیره ناشر توسط یک شخص
ماده ۲۸- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم میشود، عبارتند از:
۱ - عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل
۲ - تصویب تغییر اساسنامه بدون کسب مجوز از سازمان، موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل
۳ - تصویب تغییر سرمایه، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات
۴ - تصویب انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار
۵ - عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل
۶ - عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هیات مدیره در مجمع عمومی یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش
۷ - اتخاذ تصمیماتی در مجمع‌عمومی که منجربه عدم‌رعایت حقوق‌سهامداران به صورت یکسان شود، موضوع ماده ۱۵ این دستورالعمل
۸ - عدم رعایت مقررات مربوط به لغو پذیرش اوراق بهادار به‌‌درخواست ناشر
ماده ۲۹- در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می‌تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده ۲۱ را اعمال نماید:
۱ - تاخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت
۲ - عدم ارائه دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش‌بینی قبلی یا انحراف عمده بین بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و ماده ۷ این دستورالعمل)
۳ - عدم افشای فوری اطلاعات مهم
۴ - عدم افشای‌فوری اطلاعات درخصوص شایعه یا گزارش حاوی اطلاعات خلاف‌واقع یا گمراه‌کننده یا مستندات‌جعلی
۵ - عدم ارائه مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده ۱۵ دستورالعمل افشا جهت تاخیر در افشای اطلاعات؛ یا توجیه‌پذیر نبودن دلایل و مستندات ارائه شده
۶ - عدم افشای فوری اطلاعات موضوع ماده ۱۵ دستورالعمل افشا، در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات مزبور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود
۷ - عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده
۸ - عدم رعایت الزامات مربوط به نحوه تنظیم دستور جلسه مجامع عمومی
۹ - عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان
۱۰ - عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش یا موارد تعیین شده توسط هیات پذیرش
۱۱ - عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامه ناشر، قانون و مقررات
ماده۳۰- مرجع رسیدگی، تمامی آرای صادره در خصوص ناشر را همزمان برای سهامدار/سهامداران عمده آن نیز ارسال می‌کند. سهامدار/سهامداران عمده ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام کند. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام کند.
ماده ۳۱- چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهامدار/سهامداران عمده ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل موثر تشخیص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می‌کند.
ماده ۳۲- در مواردی که رای مرجع رسیدگی بدلیل عدم ارائه اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریع اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه است. در صورتی‌که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف۲۰ روز پس از ابلاغ رأی، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجددا در کمیته مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می‌تواند درجه شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال کند.
ماده ۳۳- تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمده آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.
تبصره۱- در صورتی‌که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسوولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلف موضوع رای را انجام داده باشد، با ارائه مستندات مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.
تبصره۲- چنانچه تخلف موضوع رأی، مربوط به تصمیمات هیاتمدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبرئه میشود که نظر خود را صراحتا در صورتجلسه هیات مدیره قید کرده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتبا به مدیر عامل شرکت و رییس هیات مدیره اعلام کرده باشد.
ماده ۳۴: هر «۳ تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «۱ اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها ۱ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت کرده باشند، مشمول اعلام عمومی می‌شوند.
تبصره۱- اعلام عمومی آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر میشود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.
ماده ۳۵ : در صورتی‌که ناشر ۵ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت کرده باشد، مشمول «لغو پذیرش» میشود.
تبصره ۱- چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول لغو پذیرش شود، مراتب طی گزارشی جهت تصمیم‌گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هیات پذیرش ارائه میشود.
ماده ۳۶- مرجع رسیدگی می‌تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین‌تر اقدام کند، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتا در متن رای قید کند.
ماده ۳۷- تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی‌که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می‌تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجه شدیدتر تبدیل کند.
ماده ۳۸- در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی ۳۰ ماه از تاریخ ابلاغ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلف دیگری که مشمول رای انضباطی (به‌استثنای تذکر بدون درج در پرونده) میشود، نگردند، تذکر کتبی مزبور از پرونده آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.
تبصره ۱- در مورد اخطار کتبی، مدت ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، ۴ سال است.
ماده ۳۹- درصورتی‌که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمده آن نهاد مالی یا عضو هیاتمدیره بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطی صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی‌کننده تایید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف میشود.
تبصره ۱- متقاضیان عضویت در هیات مدیره نهادهای مالی، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی‌که قبلا به‌موجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مزبور در بررسی تایید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیات مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تایید صلاحیت متقاضی میشود.
ماده ۴۰- درصورتی که مدیران شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس، قبلا بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مزبور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانی‌که شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام نکند، شرکت در بورس پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۴۱- تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفا از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبه مجرمانه آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری میشود.
ماده ۴۲- هیات مدیره سازمان می‌تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه‌ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به صورت محرمانه یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم‌گیری اعلام کند.
تبصره ۱- درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیات رییسه مجمع می‌باشد.
فصل چهارم- سایر موارد
ماده ۴۳- از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل، آیین‌نامه انضباطی شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس، مصوب ۱۸دی ۱۳۸۴ شورای بورس، و دستورالعمل اجرایی مواد ۲۵ الی۳۰ آن آیین‌نامه، مصوب ۱۴ تیر ۱۳۸۵ هیات مدیره سازمان لغو می‌شوند.
ماده ۴۴- این دستورالعمل در ۴ فصل، ۴۴ ماده و ۱۶ تبصره در تاریخ ۱۲/۱۱/۱۳۸۷ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
ارسال نظر