مقاله
نظام راهبری و تجربه بورس تهران
بشر براساس ملاحظات عقلی به جای زندگی غارنشینی و فردی، به زندگی جمعی روی آورد.
دکتر علی رحمانی
بشر براساس ملاحظات عقلی به جای زندگی غارنشینی و فردی، به زندگی جمعی روی آورد. آن گاه جوامع و اجتماعات شکل گرفت، با این حال ساختار بهینه اداره جوامع به گونهای که منافع عموم حفاظت و تامین شود، به عنوان یکی از موضوعات پرچالش در طول تاریخ باقی ماند.
مردمسالاری یکی از روشهای اداره مقبول جامعه است که در آن سه قوه مقننه، مجریه و قضائیه با استقلال کافی و با اختیارات و مسوولیتهای مشخص و موازنه قدرت در چارچوب میثاق و قرارداد اصلی جامعه یعنی قانون اساسی به ایفای نقش میپردازند. ادعا میشود که در چنین محیطی زمینه بالندگی و رشد همه افراد جامعه مهیا میشود و رفاه و رضایت اجتماعی بالاتری به دست میآید. بشر، شرکتها را به خاطر کاهش هزینهها و دفعات معاملات، قالبی مناسب برای انجام فعالیتهای اقتصادی یافت و برای انجام فعالیتهای بزرگ، شرکتهای سهامی را تاسیس کرد.
در این شرکتها سرمایههای خرد برای انجام کارهای بزرگ تجهیز میشود. اداره این شرکتها به مدیران حرفهای واگذار میشود که لزوما سهام زیادی را در تملک ندارند. همچنین همه سهامداران نیز به نسبت یکسان سهام ندارند. این واقعیتها پرسشهای اصلی را برای نحوه هدایت و کنترل این شرکتها به میان آورده است: شرکتها چگونه باید اداره شوند؟ چگونه میتوان مطمئن شد که این شرکتها در راستای اهدافی که تاسیس شدهاند، اداره میشوند؟ آیا استفاده بهینه از منابع میشود؟ آیا مدیران وظایف خود را با امانتداری و جدیت انجام میدهند؟ آیا سهامداران عمده حقوق سهامداران خرد را رعایت میکنند؟ آیا دیگرانی که ذینفع هستند، ایفای نقش میکنند و حقوق آنها مورد توجه قرار میگیرد؟ پاسخ به این پرسشها تصویری از مدل کلی اداره شرکتها ارائه میکند که با اندک تسامح میتوانیم آن را راهبری شرکتی بنامیم. در کشور ما روی مدل اداره حکومتی خاصی توافق شده است. مجمع تشخیص مصلحت نظام سیاستهای کلی نظام و سند چشمانداز را تدوین میکند و به تایید مقام رهبری میرساند. دولت برنامههای توسعه را در چارچوب سیاستهای کلی و سند چشمانداز، تدوین میکند. مجلس شورای اسلامی برنامه بلندمدت و برنامههای یکساله (بودجه) را تصویب میکند و بر اجرای برنامههای دولت نظارت میکند. دولت در اجرای برنامهها باید اثربخش و کارا باشد و در چارچوب رعایت مقررات عمل کند.
نمایندگان مجلس، مجمع و نیز ریاستجمهوری را مردم انتخاب میکنند. البته ایجاد انگیزه موثر برای مردم جهت حضور در انتخابات یکی از مسائل اساسی در کشورهای مردم سالار است. این مسائل به طریق مشابه در اداره شرکتها مطرح میشود. اگرچه ساختار اداره و ارکان شرکتهای سهامی در قانون تجارت تعیین شده است، ولی شرایط فعلی ایجاب میکند که با بازخوانی آن قوانین و نیز قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعملها و آییننامههای مربوط، نقشه راه جدیدی را برای حرکت در آینده تدوین کنیم.
نظامهای مالی
ایجاد شرکت، شکل مناسب برای انجام فعالیتهای اقتصادی است. شرکتها تخصصگرایی و تقسیم کار را ممکن میسازند و به دلیل مقیاس اقتصادی و توزیع ریسک، ابزار مناسبی برای رشد و توسعه اقتصادی هستند. شرکتهای سهامی نیز مزیتهای خاصی همچون حق مشارکت سهامداران در تصمیمگیری با رای دادن در مجامع عمومی (عادی و فوقالعاده)، حق دریافت سود سهام مصوب مجمع، اولویت (حقتقدم) در خرید سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه و محدود بودن تعهدات به ارزش اسمی سهام دارد. یک پرسش اساسی این است که چگونه باید شرکتها و فعالیتهای اقتصادی تامین مالی شوند؟ پاسخ به این پرسش شکل نظام مالی کشور را تعیین میکند.
اگر فعالیتهای اقتصادی از طریق بانکها تامین مالی شوند و اقتصاد یا نظام تامین مالی بر محور بانک بچرخد، در این صورت رسالت اصلی بانکها جمعآوری پساندازهای خانوارها و بنگاههای اقتصادی دارای مازاد (تجهیز منابع) و اعطای تسهیلات به خانوارها و بنگاههای اقتصادی نیازمند (تخصیص منابع) است. این شکل از نظام مالی مزیتها و معایبی دارد. سپردهگذاری در بانکهای دولتی تقریبا ریسکی ندارد. در بانکهای خصوصی نیز ریسک به دلیل بازده ثابت و قوانین نظارتی شدید پایین است.
برای کاهش و بیمه کردن ریسک بانکها در قانون برنامه چهارم پیشبینی شده است که سپردهها بیمه شوند تا پساندازهای مردم در اثر مشکلات مالی یا ناتوانی پرداخت بانکها دچار مشکل نشود. در بانکها سپردهگذاران وقت و هزینه زیادی را برای سرمایهگذاری متحمل نمیشوند و دسترسی به کانالهای توزیع محصولات بانکی آسان است.
معایب این نظام عدم امکان مالکیت و سرمایهگذاری مستقیم در فعالیتهای اقتصادی و در نتیجه کاهش انگیزه و نقش مردم در مشارکت مستقیم و نظارت بر فعالیتهای اقتصادی، فقدان شفافیت کافی فعالیتهای اقتصادی (ریسک اطلاعات) و ریسک عدم مصرف منابع در پروژه مربوط (ریسک اخلاقی) است. مخالفان این نظام استدلالهای زیادی را مطرح کردهاند که از حوصله این بحث خارج است.
روش دیگر تامین مالی مراجعه به بازار اوراق بهادار و عرضه اوراق مالکانه و اوراق بدهی (اوراق مشارکت، صکوک و دیگر اوراق بهادار به پشتوانه داراییها) است. عرضه سهام به مردم علاوه بر گسترش مالکیت عمومی، مستلزم اطلاعرسانی و گزارشگری شرکتها و در نتیجه شفافیت فعالیتهای اقتصادی، نظارت شدیدتر بر فعالیت شرکتها و عملکرد مدیران است.
مردم سراغ شرکتهایی خواهند رفت که سودآوری و کارایی بیشتری دارند و این به معنی تسهیم و تخصیص بهینه منابع است. مدیرانی که نتوانند عملکرد خوبی داشته باشند، از مدیریت شرکتها برکنار خواهند شد و این به معنی شایستهسالاری است. رییسجمهور در پیام خود به همایش بازار سرمایه، شفافیت و حسابداری (۳۰ مهر ۱۳۸۶)
بر این نکته تاکید میگذارد که «از آنجا که مردم در بازار سرمایه به طور مشخص در یک فعالیت تولیدی سرمایهگذاری میکنند و از عواید ناشی از آن بهره میبرند، بهطور کامل منطبق با احکام نورانی اسلام است.» این ویژگی دیگر بازار سرمایه است.
درحالحاضر نظام تامین مالی و سرمایهگذاری ایران بانک محور است، ولی با اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ انتظار میرود وزن بازار سرمایه در جذب پساندازها در اقتصاد افزایش یابد و تعادل و توازنی بین تامین مالی از طریق بانکها و بازار اوراق بهادار ایجاد شود. رییسجمهوری در بخش دیگری از پیام خود به همایش پیش گفته میفرمایند: «دولت با هدف پیاده کردن احکام اسلامی و اجراییکردن سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تمایل دارد بیش از آنکه سرمایهگذاری بهطور غیرمستقیم و کلا از طریق بانکها صورت گیرد، عموم مردم با سرمایههای خرد از طریق بازار سرمایه و بورس مشارکت نمایند. از آنجا که این مشارکت با دقت و وسواس بیشتری درخصوص انتخاب پروژهها صورت میگیرد، رشد و شکوفایی اقتصاد را ضمن متعادل کردن توزیع درآمد، به همراه خواهد داشت.»
اگر قرار باشد مردم خود پساندازهایشان را در شرکت سرمایهگذاری کنند، اداره شرکتها چگونه باید باشد که این پساندازها درست بهکار گرفته شود و بازدهی خوبی عاید مردم شود و اعتماد و اطمینان آنها جلب و حفظ شود؟ ایرادی که به نظامهای متکی بر بازار اوراق بهادار گرفته میشود، این است که به دلیل فاصله بین مدیریت و مالکیت شرکتها در راستای منافع سهامداران و جامعه مدیریت نمیشوند و کارایی پایینتر از نظامهای بانک محور است. نظام راهبری شرکتی تلاش برای رفع این کاستیها است. البته درشرایطی که بخش عمده منابع شرکتها از طریق بانک تامین شود نیز مشکل مشابهی وجود خواهد داشت.
ضرورت استقرار نظام راهبری شرکتی
استقرار نظام راهبری شرکتی از بعد جهانی، ملی و بازار سرمایه اهمیت دارد. بانک جهانی هرساله گزارشی درخصوص نحوه کسبوکار
(Doing Business) در کشورها منتشر میکند که یک فصل آن به حمایت از سرمایهگذاران اختصاص دارد. شاخصهای ارزیابی برای حمایت از سرمایهگذاران شامل میزان افشای معاملات با اشخاص وابسته، تعریف مسوولیتهای مدیران و سهامدار کنترلکننده، سهولت پیگرد قانونی مدیران، جایگاه کمیته حسابرسی، دسترسی سهامداران به اطلاعات شرکت و وضع جرایم برای معاملات مبتنی بر اطلاعات نهانی است.
این شاخصها عناصر مورد تاکید در نظام راهبری شرکتی هستند. انجمن مالیه بینالملل نیز رویه مشابهی دارد. استقرار یک نظام راهبری شرکتی موثر در شرکتها در سراسر کشور موجب خواهد شد که ارزیابی نهادهای جهانی از ریسک کشور تغییر یابد.
در سطح ملی سیاستهای کلی اصل ۴۴ بر توسعه بازار سرمایه تاکید میگذارد.
آن دسته از فعالیتهای صدر اصل ۴۴ که سرمایهگذاری مالکیت و مدیریت آنها برای بخشخصوصی و تعاونی مجاز است، باید در قالب شرکتهای بزرگ انجام شود و نیازمند جمعآوری سرمایههای مردمی است.
در قانون اصل ۴۴ ایجاد بانکها، موسسات مالی و اعتباری و سایر بنگاههای واسطهگری پولی صرفا در قالب سهامی عام مجاز است (ماده ۵).
گسترش مالکیت عمومی به عنوان روشی برای توزیع عادلانهتر ثروت در سیاستهای نظام پیگیری میشود. لذا انتظار داریم در آینده درصد زیادی از مردم سهامدار شرکتهای سهامی بزرگی باشند که در مدیریت آن نقش چندانی ندارند.
از دید بازار سرمایه نیز موضوع بسیار حیاتی است. رسواییهای مالی در بورس آمریکا از جمله ورشکستگی شرکت «انرون» باعث تغییر و تحولات اساسی در مقررات و قوانین اداره شرکتهای سهامی عام و حرفه حسابرسی شد.
در ایران نیز ما مشکلات مشابهی داشتهایم، ولی به دلیل کوچک بودن شرکتها و نگاه افکار عمومی و دولتمردان توجه زیادی به آن نشده است.
در حال حاضر نیز تعداد زیادی از شرکتهای بورس به دلیل عدم وجود یک نظام راهبری شرکتی مناسب به تابلوی چهارم منتقل شدهاند و مردم ضرر و آسیب دیدهاند.
معاملات با اشخاص وابسته یک روش رایج برای خروج سود و ثروت از شرکتها به نفع سهامداران کنترل کننده است ولی نه حسابرسان، درست به این موضوع پرداختهاند و شفاف سازی کردهاند و نه کمیته حسابرسی برای بررسی و اظهارنظر در خصوص این معاملات وجود دارد.
نظام های کنترل داخلی که بتواند از حقوق سهامداران حفاظت و حمایت کند با مشکلات اساسی مواجه است و مسوولیتهای هیاتمدیره در استقرار این نظامها و شناسایی و کنترل ریسک نه تبیین شده است و نه به درستی اجرا میشود.
اطلاعرسانی به موقع و شفافیت اطلاعاتی چندان جدی تلقی نمیشود و پیامدهای ارائه اطلاعات غیر قابل اتکا و با تاخیر دامنگیر مدیران نمیشود. پرداخت بهموقع سود یک وظیفه شرکت تلقی نمیشود و سهامداران شکایتهای زیادی از خلاء قوانین و مقررات و بیتوجهی برخی شرکتها به آنان دارند. این آشکارا تضییع حقوق سهامداران است.
پاسخگویی هیاتمدیره و حسابرسان، برقراری ارتباطات موثر بین شرکت و سهامداران، حضور موثر نمایندگان سهامداران اقلیت، فعال نمودن سهامداران خرد برای شرکت موثرتر در مجامع عمومی شرکتها، نظام رای دهی و وکالت سهامداران چالشهای اساسی شرکتها در بورس اوراق بهادار تهران هستند. سرمایهگذاران خارجی نیز از نبود استانداردهای راهبری شرکتی با کیفیت در ایران اظهار نارضایتی میکنند و آن را مانعی برای ورود سرمایههای خارجی به ایران میدانند.
اگرچه قانون بازار اوراق بهادار تمهیدات مناسبی برای حمایت از سرمایهگذاران اندیشیده است و زمینه برخورد جدی با تخلفات را فراهم آورده است و سازمان بورس و اوراق بهادار نیز پروندههایی را برای متخلفان تشکیل داده و در مواردی به نتیجه رسانده است؛ ولی برای پیشگیری و کاهش تخلفات، بهبود سلامت بازار سرمایه و جلب و حفظ اعتماد سرمایهگذاران ضرورت دارد، نظام راهبری شرکتی در بورس تدوین و به مورد اجرا گذاشته شود.
نظام راهبری شرکتی در بورس
نگرش بورس به نظام راهبری شرکتی یک اقدام پیشگیرانه برای حمایت از حقوق سهامداران بهخصوص سهامداران خرد است. پس از بررسی تلاشهای قبلی در تهیه پیشنویس نظام راهبری شرکتی، بورس اوراق بهادار تهران که شرکت سهامی عام است به عنوان یک نمونه آزمایشی برای پیادهسازی راهبری شرکتی انتخاب شد. آییننامه راهبری شرکتی بورس تدوین و جهت تصویب به هیاتمدیره ارائه شد. یکی از چالشهای اساسی، صورتبندی کمیته انتخاب و ارزیابی هیاتمدیره بود. کارکرد اصلی این کمیته تعیین جانشینهای هیاتمدیره و نیز ارزیابی عملکرد اعضای فعلی هیاتمدیره پیشنهاد شده بود که پس از بحث و بررسی طولانی در نهایت تصمیم گرفته شد که این کمیته از نظام راهبری شرکتی بورس حذف شود.
تشکیل سه کمیته حسابرسی، مدیریت ریسک و حقوق و مزایا و جبران خدمات در آبان ۱۳۸۶ به تصویب هیاتمدیره بورس رسید. کمیته حسابرسی با دو عضو غیر موظف هیاتمدیره و سه کارشناس خبره مالی خارج از شرکت تشکیل شد. این کمیته در بررسی و پیشنهاد حسابرسان به مجمع عمومی عادی سالانه در فروردین ۸۷ نقش بسیار ارزندهای ایفا نمود. در مجمع، پیشنهاد این کمیته شامل درخواست پیشنهادنامه حسابرسی و نتایج ارزیابیها و نیز سوابق کاری موسسات حسابرسی توزیع شد. همچنین این کمیته در چندین مورد حسابداری نظرات کارشناسی موثری ارائه کرده و صورتهای مالی سه ماه اول ۱۳۸۷ را نیز بررسی کرده است. تصویب نظامنامه حسابرسی داخلی و نظارت و هدایت کار حسابرسان داخلی از دیگر فعالیتهای این کمیته است.
کمیته مدیریت ریسک از یک عضو هیاتمدیره، یک کارشناس خبره مستقل و یکی از مدیران و کارشناسان شرکت تشکیل شده است. این کمیته نقشه راهی را برای شناسایی ریسکهای شرکت تصویب کرد. به دلیل فقدان دانش فنی مدیریت ریسک، کارگروهی مطالعاتی در بورس تشکیل شده است که پیشرفت قابل توجهی در این حوزه داشته است.
کمیته حقوق و مزایا و جبران خدمات نیز از سه عضو هیاتمدیره، مدیرعامل و معاون پشتیبانی شرکت تشکیل شده است و طرحها و مقررات مربوط را بررسی و تصویب کرده است.
با توجه به مسوولیتهای هیاتمدیره در نظام راهبری شرکتی، شورایی برای تدوین برنامه راهبردی (استراتژیک) بورس تشکیل شد که تاکنون پیشرفت زیادی داشته است. همچنین در راستای برقراری ارتباطات موثر با سهامداران، نظام روابط سرمایهگذاران تدوین شده و پیشنویس ایجاد واحد روابط سرمایهگذاران در بورس تنظیم شده است.
بورس اوراق بهادار تهران برای بهرهمندی از دانش و تجربه دیگران عضو شبکه بینالمللی راهبری شرکتی (ICGN) شده است و ارتباطات موثری با آن دارد.
برنامه بورس برای ترویج راهبری شرکتی
ضرورت تدوین مقررات راهبری شرکتی از ۱۳۸۲ در سازمان کارگزاران بورس اوراقبهادار تهران مطرح شده است. در آن زمان کارگروهی تشکیل و پیشنویس آییننامه راهبری شرکتی تهیه شد. در ۱۳۸۵ سازمان بورس و اوراقبهادار ترجمه اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاریهای اقتصادی و توسعه (OECD) را منتشر کرد. پس از تشکیل بورس اوراقبهادار تهران (شرکت سهامی عام) در ۱۳۸۵ آییننامهای برای اجرا در شرکت بورس تهیه و در سال ۱۳۸۶ تصویب و به اجرا گذاشته شده است.
کارگروه راهبری شرکتی بورس در اواخر ۱۳۸۶ تشکیل شد و تاکنون ضمن ترجمه مطالعه پیمایشی انجام شده توسط سازمان بینالمللی کمیسیونهای بورسهای اوراقبهادار (IOSCO) در خصوص نظام راهبری شرکتی به بررسی مقررات بورس نیویورک و مالزی پرداخته است که درنهایت مقررات مالزی متناسب با شرایط کشور تشخیص داده شد و مبنای کار قرار گرفت.
همزمان کارگروه حقوقی راهبری شرکتی با حضور سه حقوقدان خارج از شرکت برای تطبیق این مقررات با قوانین کشور و ارائه راهکارهای اجرایی تشکیل شد. این دو کارگروه پیشرفت خوبی داشته اند. کارگروه راهبری شرکتی به گونهای ساماندهی شده است که بتواند در آینده در این زمینه به شرکتهای پذیرفته شده در بورس خدمات مشاوره بدهد. برای آشنایی بیشتر مدیران و کارشناسان با نظام راهبری شرکتی کتابی با همین عنوان ترجمه و منتشر شده است.
سازمان بورس و اوراقبهادار مطالعات کمیته حسابرسی را انجام و نتیجه در قالب کتابی در ۱۳۸۷ منتشر شده است. کارگروه مدیریت ریسک بورس اوراقبهادار تهران نیز مطالعات زیادی در خصوص مبانی مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی در شرکتها انجام داده است که نتیجه کار آنها در آینده نزدیک منتشر خواهد شد.
دو دوره آموزشی درخصوص مدیریت ریسک نیز با همکاری موسسه آموزشی یورومانی در نیمه دوم ۱۳۸۷ نیز در محل بورس برگزار خواهد شد.
ایجاد بازار مدیریت حرفهای و تدوین مبانی حقوق و مزایا و پاداش مدیران یکی از دغدغههای اصلی در نظام راهبری شرکتی است و انتظار میرود تا پایان سالجاری مطالعات در این حوزه نیز آغاز شود. ارتباط موثر با سهامداران به عنوان یکی از عناصر راهبری شرکتی نیز مورد توجه بوده است. یک کتاب در زمینه نظام روابط سرمایهگذاران ترجمه و منتشر شده است و نظام روابط سرمایهگذاران در عرصه عمل کار بورس مالزی نیز ترجمه شده است و تا پایان شهریور ۱۳۸۷ منتشر خواهد شد.حساسیتهای زیاد حاکم بر موضوعات نظام راهبری شرکتی ایجاب میکند که به فرهنگسازی و آشناسازی مدیران و کارشناسان با ساختار و عناصر این نظام اهمیت زیادی داده شود. «همایش راهبری شرکتی: ضرورتها و الزامات» نیز در همین راستا برگزار شده است.
در نیمه دوم سال جاری پیشنویس نظام راهبری شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران جهت نظرخواهی عمومی منتشر خواهد شد و پس از تدوین متن نهایی آن جهت تصویب به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال خواهد شد. البته قانون تجارت جدید نیز در مجلس شورای اسلامی در دست بررسی است و برخی موضوعات این نظام که باید در قانون درج شود به موقع به مبادی ذیربط منعکس خواهد شد.بیتردید تهیه نظام راهبری شرکتی مناسب و استقرار آن مستلزم همکاری و مساعدت گروههای زیادی است.
تشکیل کارگروههای راهبری شرکتی در اتاق ایران، کانون سرمایهگذاری ایران، انجمن مدیران مالی حرفهای و جامعه حسابداران رسمی میتواند به انجام این مهم کمک کند. همچنین همانند بسیاری از کشورها تشکیل انجمن راهبری شرکتی برای روزآمد کردن دانش
و انتقال تجارب و نیز ترویج بهترین رویههای راهبری شرکتی بسیار راهگشا خواهد بود. البته هیچ قانون و مقرراتی به اندازه اراده مدیران دلسوز و امانتدار نمیتواند به بهبود نظام راهبری شرکتها کمک کند.
نتیجهگیری
نظام راهبری شرکتی از دید جهانی روشی برای حمایت از حقوق سرمایهگذاران است و بر جذب سرمایههای خارجی و درجه ریسک کشور تاثیر خواهد گذاشت. با اجرای قانون اصل ۴۴ و واگذاری شرکتهای دولتی و ایجاد شرکتهای سهامی عام جدید، بازار سرمایه گسترش خواهد یافت و خانوارهای بیشتری پساندازهای خود را وارد بورس خواهند کرد.
این روش سرمایهگذاری اگرچه انطباق بهتری با احکام اسلامی دارد و موجب نظارت عموم بر فعالیتهای اقتصادی و بهبود شفافیت اقتصاد خواهد شد، ولی موفقیت آن در گرو استقرار نظام راهبری شرکتی مناسب در شرکتها است.
بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام) هم از این لحاظ که بیش از ۶۰۰۰ نفر سهامدار دارد و هم رسالت ایجاد فضای امن و بهبود سلامت بازار اوراق بهادار را به عهده دارد، تدوین نظام راهبری شرکتی را در دستور کار خود قرار داده است. موفقیت در اجرای این پروژه مستلزم فرهنگسازی، آموزش، همدلی و پشتیبانی نهادهای مختلف است و به لحاظ اثرات قابل توجه اجرای این نظام، انتظار میرود که با استقبال خوب جامعه اقتصادی، تصمیمسازان، دولتمردان و قانونگذاران مواجه شود.
مدیرعامل بورس اوراق بهادار تهران
ارسال نظر