گزارش سازمان
افزایش سرمایه بدون توجیه
از جمله مزایای عضویت شرکت‌ها در بورس اوراق بهادار، برخورداری از مزایای بازار ثانویه نظام‌مند و سازمان‌یافته است که در کنار تسهیل مبادلات و نقل و انتقال سهام آنها، گستردگی و در دسترس بودن سرمایه‌گذاران بالفعل و بالقوه حاضر در آن، این امکان را به شرکت‌ها می‌دهد که منابع مالی موردنیاز خود را با سهولت بیشتر و هزینه کمتری از این بازارها تامین کنند. از سوی دیگر، سرمایه‌گذاران فعال در این بازارها برای سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار عرضه‌شده، نیازمند اطلاعات و داده‌های مشخصی هستند تا بتوانند پس از مقایسه فرصت‌های متعدد سرمایه‌گذاری، بهترین گزینه را انتخاب کنند. در سایر عرصه‌های اقتصادی نیز به‌علت محدودیت منابع در اختیار، چاره‌ای جز گزینش برخی از موارد و نادیده گرفتن سایر گزینه‌ها وجود ندارد. با توجه به همین دلایل است که در اغلب کشورهای جهان، نهادهای ناظری بر نحوه جذب منابع مالی توسط شرکت‌ها و انتقال اطلاعات به سرمایه‌گذاران نظارت دارند.
نقش نظارتی نهاد ناظر
اگر چه در قانون تاسیس بورس اوراق بهادار (مصوب اردیبهشت‌ماه ۱۳۴۵) به هدف تاسیس بورس و ایجاد بازار ثانویه اشاره‌ای نشده است، با این حال، همان‌گونه که در قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه ۱۳۸۴) تصریح شده، حمایت از سرمایه‌گذاران از طریق ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارآیی اوراق بهادار، دلیل اصلی تدوین قوانین در این زمینه و تشکیل نهاد ناظر اعلام شده‌است. در واقع، اصلی‌ترین هدف نهاد ناظر و خط قرمز فعالیت‌های نظارتی، حفظ موجودیت کلی بازار سرمایه و تلاش برای ثبات آن است. بی‌شک، چنین هدفی تنها در سایه تدوین مقررات اثربخش و کارا و نظارت درست و مستمر بر اجرای آنها امکان‌پذیر خواهد بود. نظارت بر فعالیت‌های مرتبط با بازار سرمایه شرکت‌های پذیرفته‌شده، نظارت بر حسن انجام معاملات، استقرار ساز و کارهای ایجاد تقارن اطلاعاتی و نظارت بر حسن اجرای آن، و به‌طورکلی تمامی فعالیت‌های نظارتی مشابه، همگی به‌منظور تحقق این هدف اصلی صورت می‌گیرند. در این راستا، تامین منابع مالی توسط شرکت‌ها از طریق افزایش سرمایه با استفاده از منابع موجود در این بازار نیز قاعدتا باید در چارچوب این ساز و کار نظارتی
باشد. در واقع، محدود بودن منابع موجود در این بازار، لزوم اعمال سیاست منسجم و هدف‌دار به‌منظور برنامه‌ریزی و هدایت مناسب منابع را مسجل می‌سازد. نمونه آشکار این اعمال نظارت در سطح کلان اقتصاد کشور نیز معمول است. در واقع، سیاست‌های پولی و مالی توسط نهادهای اقتصادی مسوول در همین راستا اعمال می‌شوند. به‌گونه‌ای که این نهادها تحت شرایط مختلف، از طریق اعمال سیاست‌های انقباضی و انبساطی، سیاست‌های برنامه‌ریزی شده به‌منظور تحقق اهداف مورد نظر کلان اقتصادی را اعمال می‌شود.
عرضه سهام در بازار سرمایه و جذب منابع مالی موجود در آن از طریق پذیرش شرکت‌های جدید و افزایش سرمایه شرکت‌های موجود امکان‌پذیر است. فرآیند پذیرش شرکت‌ها در بورس یک برنامه بلندمدت است. تا زمانی‌که شرکت‌ها شرایط‌پذیرش را به‌طور کامل احراز کنند، مدت زمانی نسبتا طولانی سپری خواهدشد. تحت این شرایط امکان واکنش سریع برای بازار فراهم نخواهد بود. اما عرضه سهام در بازار از طریق افزایش سرمایه شرکت‌های موجود می‌تواند سریع و کاراتر باشد. از دیدگاه تنظیم بازار، در شرایطی که رفتارهای سرمایه‌گذاری بازار بر صنعت خاصی متمرکز است و تقاضا برای سهام شرکت‌های فعال در آن صنعت افزایش می‌یابد، افزایش سرمایه این شرکت‌ها از توجیه بیشتری برخوردار است.
از سوی دیگر، زمانی‌که رفتارهای سرمایه‌گریزی بازار از صنعت خاصی مشاهده می‌شود، به‌نحوی که افزایش عرضه سهام مشهود باشد، افزایش سرمایه شرکت‌های فعال در آن صنعت باید با تامل بیشتری مورد بررسی قرار گیرد. به‌عنوان مثال، در شرایطی که تقاضای بازار برای سهام شرکت‌های فعال در صنعت پتروشیمی، دارو و سیمان افزایش داشت، درخواست‌های افزایش سرمایه این گروه از صنایع با سرعت بیشتری بررسی و مورد تصویب قرار می‌گرفت. ضمن این‌که با توجه به شرایط‌پذیرش این شرکت‌ها (که عمدتا بندهایی در خصوص عرضه سهام توسط سهامداران عمده را شامل بودند)، افزایش سرمایه‌های مزبور با شرط ایفای تعهد عرضه سهام و عرضه حق‌تقدم ناشی از افزایش سرمایه توسط سهامداران عمده مورد تصویب قرار می‌گرفت. موارد زیادی عرضه سهام و حق‌تقدم ناشی از افزایش سرمایه توسط سهامداران عمده به این ترتیب انجام شده است.
سابقه اعمال نظارت
وضعیت افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته‌شده در سازمان بورس اوراق بهادار تهران و روند تغییرات آن طی سال‌های ۶۹ تا ۷۵ به‌شرح جدول ذیل بوده‌است. در آن زمان نهاد ناظر، نظارتی بر افزایش سرمایه شرکت‌های عضو نداشت:
همان‌طور که ملاحظه می‌شود، طی سال‌های پایانی این بازه زمانی، روند افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته‌شده در سازمان بورس اوراق بهادار تهران شتابی غیرعادی گرفته‌بود. به‌ویژه طی سال‌های 1374 و 1375 شرکت‌ها به‌طرز بی‌رویه‌ای اقدام به افزایش سرمایه کردند.
با توجه به این‌که برخی از شرکت‌ها، برنامه دقیقی برای افزایش سرمایه خود نداشتند، پس از افزایش سرمایه‌های مزبور اگرچه ابتدا قیمت سهام آنها افزایش می‌یافت، اما عمدتا بعد از ارائه حق‌تقدم و عرضه سهام ناشی از افزایش سرمایه، به دلیل عدم افزایش متناسب درآمد هر سهم با تغییرات ارزش بازار کل شرکت، کاهش شدید قیمت بازار را به دنبال داشتند. به‌عبارت دیگر، اگرچه درآمد هر سهم شرکت‌ها در آن زمان خیلی مورد توجه سهامداران نبود، اما کاهش چشم‌گیر درآمد هر سهم و افزایش عرضه سهام ناشی از افزایش سرمایه باعث تشدید عرضه و کاهش قیمت سهام و در نتیجه کاهش شدید قیمت‌ها در سال‌های بعدی شد.
با توجه به این رویدادها، بررسی‌های کارشناسی مفصلی انجام‌شد که نتیجه آنها طی گزارش‌هایی از سوی سازمان بورس اوراق بهادار به هیات پذیرش اوراق بهادار منعکس شد. درنهایت در سال 1376 نظارت بر افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده، به‌عنوان شرط‌پذیرش توسط شورای بورس مورد تصویب قرار گرفت.
خلاصه اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته‌شده از‌سال ۱۳۷۶ تاکنون به شرح جدول زیر است.
اعمال این نظارت به‌طورکلی به منظور تنظیم بازار و ایجاد تعادل و ثبات نسبی در آن بوده است. لذا باتوجه به ضرورت موجود و سابقه عملکرد و رفتارهای بازار، ادامه این خط‌مشی در آینده نیز همچنان موردنظر نهاد ناظر خواهد بود. البته بدیهی است، شیوه اعمال این خط‌مشی با سیر تکاملی سایر ساز و کارهای نظارتی، همچنین رفتارهای موجود در بازار هماهنگ خواهد بود. به‌نحوی‌که شیوه اعمال آن تحت شرایط گوناگون، در تطابق با ضرورت‌های موجود خواهد بود.
علاوه بر این باید در نظر داشت صرف انجام افزایش سرمایه و تامین منابع، بدون وجود برنامه مشخص جهت سرمایه‌گذاری وجوه تجهیز شده توسط شرکت‌های پذیرفته شده، نمی‌تواند منجر به بزرگ‌تر شدن شرکت و افزایش ثروت سهامداران شود. در رابطه با بررسی افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده، مواردی به شرح ذیل قابل ذکر است:
1. بورس با درخواست افزایش سرمایه شرکت‌هایی که برای اجرای طرح‌ها و برنامه‌های خود در راستای موضوع فعالیت شرکت، گزارش توجیهی هیات مدیره را به بورس ارائه می‌کند و حسابرس نیز بر اساس بررسی‌های به عمل آمده و به خصوص با رعایت استاندارد 340 استانداردهای حسابرسی توجیه‌پذیری افزایش سرمایه را گزارش کند، موافقت می‌کند. بدیهی است بررسی بورس صرفا به هماهنگی برنامه‌های اعلام شده قبلی در افزایش سرمایه درخواستی محدود می‌شود. ضمن این‌که انتظار می‌رود شرکت‌های در حال رشد، در برنامه تقسیم سود سالیانه خود (سیاست تقسیم سود) این موضوع را در نظر داشته باشد و به عموم اعلام کند.
۲. افزایش سرمایه شرکت‌هایی که برای اصلاح ساختار مالی خود یا تامین سرمایه در گردش مورد نیاز به دلایلی از قبیل تغییر شرایط حاکم بر صنعت، نیاز به تامین مالی دارند نیز پس از ارائه گزارش توجیهی هیات مدیره و اظهار نظر حسابرس در خصوص آن و توجیه اصلاح ساختار مالی یا کمبود نقدینگی مورد موافقت سازمان قرار می‌گیرد.
3. در صورتی‌که شرکت اقدام به اجرای طرح توسعه‌ای می‌دهد که طرح مزبور مستلزم بیش از یک مرحله افزایش سرمایه است، چنانچه عملکرد واقعی شرکت بر اساس اطلاعات ارائه شده حاکی از تحقق برنامه اولیه باشد، اجرای مراحل بعدی افزایش سرمایه به سرعت مورد موافقت بورس قرار خواهد گرفت. در غیر اینصورت، بر اساس میزان انحراف از برآورد اولیه و دلایل ارائه شده، سطح بررسی و در نهایت موافقت یا عدم موافقت سازمان با افزایش سرمایه مراحل بعدی مشخص می‌شود.
۴. با توجه به این‌که شرکت‌های پذیرفته شده در بورس در صنعت خاصی پذیرش شود، درخواست افزایش سرمایه برای اجرای طرح‌هایی که خارج از فعالیت اصلی شرکت بوده و به طور عمده‌ای وضعیت آن را تغییر می‌دهد به نحوی‌که طبقه‌بندی شرکت در گروه قبلی خدشه‌دار شود، مورد موافقت سازمان قرار نمی‌گیرد. به عنوان مثال، شرایط فوق زمانی مورد نظر است که شرکت تقاضای افزایش سرمایه چند برابر سرمایه فعلی را جهت فعالیت جدیدی کاملا متفاوت از فعالیت قبلی کند. البته مراتب فوق وقتی مصداق دارد که شرکت قصد تغییر موضوع فعالیت خود را نداشته باشد.
5. در مواردی که شرکت به دلیل تقسیم سود بدون توجیه در سال‌های قبل یا همان سال، دچار کمبود نقدینگی شود، و سهامداران شرکت نیز در این شرایط بدون در نظر گرفتن کیفیت سود نسبت به تقسیم آن تصمیم‌گیری کنند. بهرغم این‌که می‌دانند پرداخت نقدی آن توسط شرکت امکان‌پذیر نیست، افزایش سرمایه را صرفا با هدف تبدیل مطالبات به سرمایه و در نهایت انتشار سهام جدید به عنوان تنها راه‌حل عملی در پیش گیرند. در شرایط مزبور عملا بنیه مالی شرکت تغییری نکرده و صرفا تعداد سهام شرکت افزایش یافته و نتایج عملیات شرکت (سود دوره) باید بین تعداد بیشتری از سهام تقسیم شود. تقسیم سود ناشی از رویدادهای ذیل بدون توجیه محسوب می‌شود:
الف- تجدید ارزیابی دارایی‌های ثابت (فروش و خرید مجدد دارایی به منظور و شناسایی سود ناشی از این رویداد و تقسیم آن بین سهامداران)
ب- معاملات چرخشی سهام یا معاملات سهام درون گروهی به منظور شناسایی سود ناشی از این رویداد و تقسیم آن بین سهامداران
ج- زمانی که در صورت سود و زیان شرکت اصلی در مقایسه با صورت سود و زیان تلفیقی، سود بیشتری شناسایی شده باشد، ولی تصمیم‌گیری صرفا بر اساس صورت مالی شرکت اصلی انجام شود.
6. بورس درخواست افزایش سرمایه شرکت‌های ذیل را با حساسیت بیشتری بررسی خواهد کرد:
۱-۶د- در شرایطی که شرکت‌ها بهرغم وجود سود حسابداری (بر اساس صورت سود و زیان)، شرایط مناسبی از لحاظ نقدینگی (بر اساس صورت جریان وجوه نقد) ندارند. به عبارت دیگر، در شرایطی که بهرغم آنکه عملکرد شرکت منجر به سود شده، ولی منجر به ورود وجه نقد نشده است، لیکن در مجمع نسبت به تقسیم سود اقدام می‌شود.
2-6د- شرکت‌هایی که قبلا درخواست افزایش سرمایه برای برنامه‌ای خاص به سهامداران و سازمان بورس ارائه نموده‌اند ولی مطابق اطلاعات دریافتی براساس عملکرد واقعی انحرافاتی از برنامه‌های قبلی خود داشته‌اند. در این موارد، نحوه توجیه انحرافات مزبور و دلایل ارائه شده، سطح رسیدگی و در نهایت موافقت یا عدم موافقت بورس با افزایش سرمایه را تعیین می‌کند.
۳-۶ ش-شرکت‌هایی که صرفا به منظور افزایش سود دوره مالی خود در مجامع شرکت‌های سرمایه پذیر، بدون توجه به توانایی این شرکت‌ها در پرداخت سود نقدی، توزیع حداکثر سود را الزام می‌کند و از همان ابتدا تبدیل این مطالبات به سهم جدید از طریق افزایش سرمایه را در نظر دارند.
4-6ش-شرکت‌هایی که به صرف حضور در تابلوی بالاتر یا خروج از شمولیت مفاد ماده 141 قانون تجارت، درخواست اجرای افزایش سرمایه می‌‌دهند. بدیهی است در صورتی که شرکت در گزارش هیات مدیره خود برنامه‌ای برای استفاده از وجوه حاصل از افزایش سرمایه و در نهایت تغییر وضعیت سودآوری خود نداشته باشد، صرفا به دلایل مزبور، بورس با افزایش سرمایه آنان موافقت نمی‌کند.
ارسال نظر