گفت‌وشنود
محدودیتهای ترکیب سهامداری در موسسات مالی
گروه بورس- اعظم شریفی: ترکیب سهامداران در شرکت‌های مختلف بورس همواره از موضوعات مورد رصد ناظران بازار سرمایه است؛ چه در زمانی که بحث میزان سهام شناور آزاد مطرح است و چه در هنگامی که بحث حساس ترکیب سهامداری در نهادهای مالی مانند بانک‌ها و بیمه‌ها مورد توجه قرار می‌گیرد. ترکیب سهامداری این نهادهای مالی از آنجا که به منابع نقدینگی عظیم جامعه دسترسی دارند با حساسیت ویژهای مورد کنترل قرار می‌گیرد؛ هرچند ایجاد محدودیت در ترکیب سهامداری شرکت‌های بورسی موافقان و مخالفان خاص خود را دارد. در گفت و شنود پیش رو با سید‌روح‌الله حسینی‌مقدم، سرپرست مدیریت امور ناشران بورس اوراق بهادار تهران دلایل وضع مقررات مربوط به ترکیب سهامداری این نمادها، محدودیتهای موجود در این زمینه و نحوه نظارت و عواقب عدم رعایت حد نصاب‌های قانونی در ترکیب سهامداری بانک‌ها و بیمه‌ها تشریح شده است. محدودیتهای ترکیب سهامداری در موسسات مالی بورسی (بانک و بیمه) شامل چه مواردی است؟
همان طور که استحضار دارید علاوه بر شرایط عمومی و خاص بازارها و تابلوهای مختلف بورس اوراق بهادار تهران، شرایط اختصاصی برای پذیرش موسسات و نهادهای مالی مانند بانک‌ها و بیمه‌ها وجود دارد. بر اساس دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، نقل و انتقال سهام بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز از بانک مرکزی باید طوری باشد که در هیچ زمان، سهامداری با مالکیت بیش از ۱۰ درصد در ترکیب مالکان آن حضور نداشته باشد. البته بر اساس همین دستورالعمل، مالکیت بیش از ۱۰ درصد سهام بانک یا موسسه اعتباری موکول به موافقت بانک مرکزی و اطلاع بورس است.
در مورد شرکت‌های بیمه پذیرفته شده در بورس نیز شروط مشابهی وجود دارد؛ به طوری که سهام متعلق به دولت و شرکت‌های دولتی در مجموع نباید بیش از ۱۰ درصد سرمایه شرکت بیمه باشد. علاوه بر این، اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی می‌توانند حداکثر ۲۰ درصد سهام شرکت بیمه را در اختیار داشته باشند.
این محدودیت برای سرمایه‌گذاری شرکت‌های بیمه نیز برقرار است و یک شرکت بیمه پذیرفته شده نمی‌تواند بیش از ۵ درصد سهام سایر بیمه‌های پذیرفته شده در بورس را خریداری کند. چنانچه یک شرکت بیمه پذیرفته شده در بورس با هدف ادغام قصد خرید سهام بیش از میزان تعیین شده را داشته باشد، باید برنامه ادغام توسط شرکت بیمه سرمایه‌گذار به بورس ارایه شود و اخذ موافقت صورت گیرد.
علت وضع محدودیت برای ترکیب سهامداری موسسات مالی چیست؟
یکی از دلایل این محدودیت، تجربه‌های سال‌های قبل است که نشان داده برخی مالکان و سهامداران عمده به‌علت داشتن اختیارات گسترده، سلایق خویش را تحت عنوان مصلحت به مرحله اجرا گذاشته و اصول و قواعد مسلم را نادیده گرفته و باعث ایجاد بی‌نظمی و خطا در سیستم‌های مالی و اداری بانک‌ها و بیمه‌ها شده‌اند.
از سوی دیگر، ممکن است نهادهای مالی با فشار سهامدار عمده به فعالیت‌های پرریسک مبادرت ورزند. به عنوان مثال، یک بانک با فشار سهامدار عمده به سهامدار عمده یا شرکت‌های خاص وابسته اعتبار و وام ارائه کند یا حتی شرکت‌های بیمه، وارد فعالیت‌های پرریسک شوند که به نفع سهامداران اقلیت نباشد.
همچنان که در اصول مصوب کمیته بال به صراحت اشاره می‌شود، اینگونه نهادهای مالی باید تمهیدات خاصی در جهت کنترل ریسک انجام دهند. به طوری که اصل ۱۰ از اصول بال اشاره می‌کند که ناظران بانکی باید مطمئن شوند که بانک‌ها دارای سیاست‌ها و فرآیندهایی هستند که مدیریت را قادر به شناسایی و مدیریت نقاط تمرکز سبد تسهیلات اعطایی می‌نماید. براین اساس، ناظران با تعیین حدود احتیاطی باید از تمرکز منابع بانک روی یک مشتری واحد یا گروه‌هایی از مشتریان مرتبط با یکدیگر، جلوگیری کنند. همچنین اصل ۱۱ بال نیز به مقدار منابع تخصیص یافته به اشخاص وابسته تاکید دارد و بیان می‌کند که به‌منظور پیشگیری از سوءاستفاده‌های ناشی از مقدار منابع تخصیص‌یافته به اشخاص وابسته و جهت لحاظ نمودن تضاد منافع، ناظران بانکی باید الزامات مناسبی را برای بانک‌ها تعیین کنند. الزاماتی مبنی بر این که ارائه تسهیلات از سوی بانک‌ها به افراد و شرکت‌های وابسته، مبتنی بر روابط غیرشخصی و تحت نظارت موثر بوده؛ جهت کنترل یا کاهش ریسک‌های مزبور، تمهیدات مناسب نیز اندیشیده شده است و چنین منابعی، براساس خط‌مشی‌ها و فرآیندهای استاندارد به متقاضیان اعطا شده است. پس از بحران مالی جهانی سال ۲۰۰۸ نگاه ویژهای به فعالیت نهادهای مالی شده است و مقامات نظارتی تاکید خاصی به رعایت چارچوب و اصول راهبری شرکتی می‌کنند.
همچنین ماده ۵ قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مقرر کرده سقف مجاز تملک سهام به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم برای هر شرکت سهامی عام یا تعاونی سهام عام یا هر موسسه و نهاد عمومی غیردولتی ۱۰ درصد و برای اشخاص حقیقی و سایر اشخاص حقوقی ۵ درصد باشد.
این در حالی است که برخی از کارشناسان نیز با محدودیتهای ایجاد شده کاملا مخالف هستند. این دسته از کارشناسان اعتقاد دارند که قانون تجارت که یک قانون عام درباره شرکت‌های سهامی است محدودیت و ممنوعیتی برای مالکیت سهام یک شرکت و تعیین سقف برای آن مقرر نکرده است، بنابراین وضع مقررات اضافی که درصدد بیان ممنوعیت است برخلاف اصل و روح قانون تجارت است. به عقیده این گروه می‌توان از یک‌طرف دست سرمایه‌گذاران را بازگذاشت و از طرف دیگر کنترل و نظارت بر بانک‌ها را قانونمند کرد.
بورس چگونه بر ترکیب سهامداری شرکت‌های مالی نظارت می‌کند؟
بورس به دو صورت ترکیب سهامداری شرکت‌های پذیرفته شده را مورد بررسی قرار می‌دهد. یکی از این حالات بررسی دوره‌ای ترکیب سهامداران همه شرکت‌ها در مقاطع سه ماهه است. بر این اساس بورس با همکاری شرکت سپرده‌گذاری مرکزی به بررسی ترکیب سهامداران بالای نیم درصد می‌پردازد. در این مرحله، سهامداران استراتژیک در هر شرکت شناسایی می‌شوند و ترکیب سهامداران عمده و سایر وابستگان به آنها مشخص می‌شود. حالت دوم، زمان انجام معامله بلوک یا عمده سهام شرکت‌ها است. در این مرحله نیز معامله مورد نظر پایش می‌شود تا قوانین ترکیب سهامداری در بانک‌ها و بیمه‌ها نقض نشود.
برای خارجی‌ها چه محدودیت‌هایی در ترکیب سهامداری موسسات مالی در نظر گرفته شده است؟
سرمایه‌گذاران خارجی به موجب مقررات موجود محدودیتهای خاصی در میزان سهامداری شرکت‌ها دارند. بر اساس آیین‌نامه سرمایه‌گذاری خارجی در بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس مصوب ۱۳۸۹، سرمایه‌گذار خارجی مجاز است تا سقف‌های تعیین شده در قانون تشویق و حمایت از سرمایه‌گذار خارجی در بورس سرمایه‌گذاری کند مگر اینکه شورا در برخی موارد استثناهایی را در نظر بگیرد. بدین ترتیب اشخاص خارجی برای دریافت مجوز معامله اوراق بهادار در هر بورس یا بازار خارج از بورس باید اطلاعات و مدارک لازم را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه نمایند.
ماده ۷ همین آیین‌نامه به محدودیت تملک سهام توسط سرمایه‌گذاران خارجی غیر راهبردی اشاره می‌کند و می‌گوید که تعداد سهام در مالکیت «مجموع سرمایه‌گذاران خارجی» نباید بیش از ۲۰ درصد تعداد سهام هر شرکت پذیرفته شده در بورس یا خارج از بورس باشد. همچنین این آیین‌نامه صراحتا اشاره دارد که تعداد سهام در مالکیت «هر سرمایه‌گذار خارجی» در هر شرکت پذیرفته شده نمی‌تواند از ۱۰ درصد تعداد سهام آن بیشتر باشد.
محدودیتهای اعمال شده در تملک سهام بانک‌ها و نهادها و واسطه‌های پولی برای سرمایه‌گذاران خارجی نیز لازم‌الاجرا است.
در حال حاضر چقدر الزامات ترکیب سهامداری موسسات مالی در بورس رعایت می‌شود؟
سهام بخشی از موسسات مالی حاضر در بورس بر اساس قانون اصل ۴۴ عرضه عمومی شده‌اند. سرمایه این شرکت‌ها بسیار زیاد بوده و تطابق ترکیب سهامداری این نهادهای مالی (بانک‌ها و بیمه‌ها) با دستورالعمل‌های موجود مستلزم زمان است تا به مرور زمان واگذاری آنها توسط دولت تکمیل شود. اما بخش عمده بانک‌ها و بیمه‌های پذیرفته شده در بورس در حال حاضر این مقررات را رعایت می‌کنند و ترکیب سهامداری این شرکت‌ها گواه این مساله است.
برخی معتقدند در عمل کنترل بانک‌ها و بیمه‌های بورس در دست ذینفع واحد است؛ توضیح شما درباره این مساله چیست؟
این مساله درست است؛ دلیل آن هم به چگونگی و نحوه تاسیس این موسسات بر‌می‌گردد؛ این مساله در دنیا نیز مرسوم است. خیلی از شرکت‌های بزرگ اقدام به تاسیس مجموعه‌ای از شرکت‌ها در حوزه‌های مختلف نمودند و به عبارت دیگر فعالیت خود را به جای بسط و توسعه در یک زمینه خاص در حوزه‌های متنوع توسعه دادند. بررسی‌ها نشان می‌دهد که در کشورمان بسیاری از این شرکت‌های بزرگ، در زمان افزایش ظرفیت با مشکل کمبود منابع مناسب مالی مواجه بودند و این مساله باعث گرایش به تاسیس بانک‌های جدید از سوی مدیران مربوطه شد. در واقع هدف این اقدام تجهیز منابع برای توسعه و اجرای برنامه‌های بلندمدت شرکت اصلی است. این موضوع البته ریسک‌های مخصوص به خود را دارد بنابراین، مقررات و قوانین محدودکننده نظارتی هم دقیقا در جهت کنترل همین ریسک‌ها وضع شده است.
بسیاری از مالکان برای فرار از الزامات قانونی ترکیب سهامداری بانک‌ها، سهام را با کدهای مختلف و تحت نام شرکت‌های متفرقه که در نهایت به یک ذی نفع متصل هستند می‌خرند. راهکار قانونی برای مقابله با این روند چیست؟
این مساله قابل شناسایی و ردیابی است و همانطور که اشاره شد بورس علاوه بر شناسایی سهامداران استراتژیک، وابستگان آنها را هم شناسایی و زیرنظر می‌گیرد تا نقض قانون رخ ندهد. از سوی دیگر، حضور در بورس برای شرکت‌ها مزایای دیگری نیز دارد و چنانچه شرکت‌ها از میزان مشخصی سهام شناور طبق مقررات موجود برخوردار نباشند، علاوه بر محرومیت از معافیت ۲۰ درصدی مالیاتی، با موانعی جهت ادامه حضور خود در بورس نیز مواجه خواهند شد.
در صورت عدم رعایت الزامات ترکیب سهامداری موسسات مالی چه مجازات‌هایی برای متخلفین در نظر گرفته شده است؟
در این باره، سازمان بورس و اوراق بهادار، بانک مرکزی و بیمه مرکزی اختیاراتی حسب مورد دارند. به عنوان مثال، بورس می‌تواند شرکتی را که تعهدات مندرج در دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار را ایفا نکند، با هدف پیگیری رعایت حقوق سهامداران به حال تعلیق درآورد. همچنین وفق ماده ۴۱ همین دستورالعمل، چنانچه شرکتی ضوابط اختصاصی پذیرش در نظر گرفته شده برای موسسات مالی را رعایت نکند، لغو پذیرش خواهد شد. بدین ترتیب در صورت مشاهده تخلف، بورس ضمن ارائه گزارش به هیات پذیرش مراتب را به ناشر اعلام می‌کند و هیات پذیرش، مهلتی را جهت برطرف کردن مساله به ناشر (شرکت) می‌دهد. بنابراین، چنانچه در مهلت مقرر، تخلف در ترکیب سهامداری که زمینه لغو پذیرش شرکت را فراهم کرده برطرف نگردد، نام شرکت با تصویب هیات پذیرش از فهرست نرخ‌های بورس به طور قطعی حذف خواهد شد.
ارسال نظر