نوشتاری برای پایان دادن به مناقشات تایید صلاحیت مدیران بانکی

عکس: نگار متین‌نیا

صدیقه رهبر*

در روزهای اخیر تایید نشدن (ضمنی) صلاحیت بعضی از مدیران بانک‌ها، به دلیل قرار نگرفتن اسامی آنها درفهرست اعلام شده در وب سایت بانک مرکزی، به عنوان چالشی بین بانک مرکزی و وزارت امور اقتصادی و دارایی مطرح شده است. هدف از نگارش این نوشتار، تبیین موضوع در فضایی منطقی و به دور از گرایش‌های جانبدارانه است. از نظر استانداردهای پذیرفته شده بین‌المللی، دارا بودن مقرراتی برای صدور مجوز (licensing) از ضوابط اولیه مقررات احتیاطی در یک سیستم بانکی ضابطه‌مند محسوب می‌شود. در فرآیند تعیین شده در این‌گونه مقررات، ارزیابی صلاحیت سهامداران عمده و تاثیرگذار نقطه آغازین است. سپس، سهامداران پس از دریافت موافقت اولیه مرجع نظارتی با تاسیس بانک یا...، مجمع‌عمومی را تشکیل داده و اعضای هیات‌مدیره منتخب خود را _در چارچوب معیار‌های اعلام شده توسط مرجع نظارتی _ با اعلام جزئیاتی در مورد سوابق کاری، اخلاقی و تخصصی برای دریافت تایید به مرجع نظارتی معرفی می‌کند.

در پاسخ به این سوال که چرا طی این فرآیند ضروری است باید به این نکته اشاره شود که بانک‌های مرکزی در حفاظت از منافع سپرده‌گذاران مسوولیت خطیری بر عهده دارند. از آنجا که بانک‌ها نسبت به دیگر شرکت‌ها، موسسات پرریسکی محسوب می‌شوند و ارتباط سیستمی آنها با یکدیگر به گونه ای است که در صورت بروز مشکل در یکی از آنها، این مشکل می‌تواند به دیگر بانک‌ها منتقل شود. مدیرانی که برای اداره آنها برگزیده می‌شوند می‌بایست از صلاحیت اخلاقی و تخصصی لازم برخوردار باشند و به گونه‌ای رفتار نکنند که به منظور به حداکثر رساندن منافع سهامداران، منافع سپرده‌گذاران را نادیده بگیرند. این مهم تحقق نمی‌یابد مگر این که ضوابط مقرر توسط مقام نظارتی رعایت شود. در مورد تایید صلاحیت اعضای هیات‌مدیره؛ آنچه اهمیت دارد اینکه فرآیند مقرر توسط بانک مرکزی - حتی در مورد مدیران مجرب - نیز پیموده شود. (اگرچه، هیچ گونه اختلاف نظری در مورد صلاحیت اعضای هیات‌مدیره بین مجمع عمومی و مرجع نظارتی وجود نداشته باشد.)

در مرحله عمل و در ابتدای کار، ملاحظه می‌شود که تایید صلاحیت مدیران جزئی تفکیک‌ناپذیر از فرآیند صدور مجوز محسوب می‌شود. ولی با توجه به ماده ۱۰۹ قانون تجارت، حداکثر مدت مدیران تعیین شده توسط مجمع عمومی نباید از دوسال تجاوز نماید؛ اعضای هیات‌مدیره می‌بایست هر دو سال یک بار به بانک مرکزی معرفی و تاییدیه آن بانک را دریافت کنند، هرچند انتخاب دیگر باره آنها بلامانع است.

حال به شرایط خاص بانک‌های دولتی باز می‌گردیم. به موجب بند‌های ۵ و۶ ماده ۴ لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها، مصوب سال ۱۳۵۸، ارکان بانک‌های ملی شده عبارتند از مجمع عمومی بانک‌ها، شورای‌عالی بانک‌ها، هیات‌مدیره، مدیرعامل هر بانک و بازرسان قانونی. انتخاب اعضای هیات‌مدیره این بانک‌ها به پیشنهاد شورای عالی بانک‌ها و انتخاب مدیران عامل بانک‌های تخصصی و تجاری به پیشنهاد وزیران مربوط و دریافت نظر مشورتی شورای عالی بانک‌ها از وظایف مجمع عمومی عادی بر شمرده شده است.

در سال ۱۳۸۶ و پس از تصویب قانون تسهیل اعطای تسهیلات و کاهش هزینه طرح‌ها و... به موجب ماده ۸ قانون یاد شده شورای‌عالی بانک‌ها منحل و وظایف آن به هیات‌مدیره بانک‌ها محول گردید.

حذف شورای‌عالی بانک‌ها و خروج بانک مرکزی از دایره این تصمیم‌گیری، به دلیل مسوولیتی که این مشارکت برای مرجع نظارتی ایجاد می‌کرد کاملا منطقی به‌نظر می‌رسد. رویه یاد شده به ترتیبی؛ برای آن بانک برخورد منافع (Conflict of interest) ایجاد می‌کرد زیرا بانک مرکزی در یک جایگاه ؛ راسا در انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نقش ایفا می‌نمود و در جایگاه دیگر به عنوان مرجع نظارتی، موظف بود در صورت تخلف، با آنها برخورد کند.

البته، مدیران عامل معترض، این حذف را به عنوان نوعی خلع ید از بانک مرکزی برای مداخله در انتصاب‌های بانک‌های دولتی تفسیر نموده و به نکات پیش گفته، که اتفاقا موجبات تقویت اختیارات نظارتی بانک مرکزی را فراهم کرده عنایت نداشته‌اند. به‌نظر می‌رسد لازم است آنان در دیدگاه خود تجدیدنظر نمایند.

با این توضیحات چنین نتیجه‌گیری می‌شود که بانک مرکزی محق است در اجرای وظایف قانونی‌اش به عنوان مقام ناظر، در مورد صلاحیت‌های فردی و تخصصی افراد منتخب مجمع عمومی اعلام نظر نماید و در این خصوص، لازم است رویه‌ای کاملا مشابه با بانک‌های خصوصی را اعمال کند. بنابراین، مجمع عمومی بانک‌های دولتی و خصوصی پس از انتخاب اعضای هیات‌مدیره و مدیران عامل می‌بایست تایید بانک مرکزی را نیز دریافت نمایند، زیرا در غیر این صورت، به عملکرد بانک مرکزی از نظر اعمال رویه‌ای دوگانه در مورد بانک‌های دولتی و خصوصی انتقاد جدی وارد خواهد بود.

با توجه به نکات پیش گفته، می‌توان چنین نتیجه‌گیری نمود که اعتراض وزیر محترم امور اقتصادی و دارایی وارد نیست. زیرا وزارت دارایی صرفا نماینده سهام دولت در بانک‌های دولتی است و پذیرفتنی نیست که سهامدار، مرجع نظارتی را پیرامون اجرای وظایف قانونی‌اش، این چنین مورد خطاب قرار دهد.

به منظور پیشگیری از بروز این گونه مناقشات، لازم است ارتقای جایگاه بانک مرکزی به موجب قانون برنامه چهارم توسعه مورد توجه قرار گیرد. چنین به‌نظر می‌رسدکه نوع برخورد‌ها با بانک مرکزی، بر پایه مناسبات تعریف شده در قانون پولی و بانکی سال ۱۳۵۱و نه قانون برنامه چهارم است. براساس قانون برنامه چهارم توسعه، رییس کل بانک مرکزی توسط رییس‌جمهور پیشنهاد و پس از تایید مجمع عمومی، حکم وی توسط رییس جمهور صادر و ابلاغ می‌شود. درحالی که در قانون پولی و بانکی مصوب تیرماه ۱۳۵۱، رییس کل بانک مرکزی به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تایید مجمع عمومی بانک‌ها و تصویب هیات دولت تعیین می‌شد و وزیر امور اقتصادی و دارایی حکم وی را صادر و ابلاغ می‌نمود. مقایسه این دو قانون دقیقا نشان‌دهنده ارتقای جایگاه بانک مرکزی است. تعیین وزیر امور اقتصادی و دارایی به عنوان رییس بازار سرمایه و رییس کل بانک مرکزی به عنوان رییس بازار پول دلیل دیگری بر این مدعی است. بنابراین، پیشنهاد می‌شود مناسبات و تعاملات بین وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک‌مرکزی براساس قانون برنامه توسعه باز تعریف شوند.

در این بخش، با توجه به اینکه نگارنده، بر حفظ بی طرفی تاکید دارد، به این موضوع می‌پردازد که قرار دادن مستندات قانونی مربوط به تعیین صلاحیت مدیران بانک‌ها و نیز فهرست مدیران بر روی وب سایت بانک مرکزی چه پیامی می‌تواند داشته باشد؟

نشان می‌دهد که بانک مرکزی برای انتخاب اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها، ضوابط مشخصی را تعیین کرده است.

با توجه به اینکه مخاطب این پیام سهامداران و سپرده‌گذاران هستند، هر یک به فراخور رابطه خود با بانک، برداشت خاص خود را خواهند داشت. سهامداران در می‌یابند که برای انتخاب نمایندگان خود در هیات‌مدیره، می‌بایست در جست‌وجوی افرادی باشند که ضوابط مقرر بانک مرکزی را برای هیات‌مدیره دارا باشند. برای سپرده‌گذاران نیز این اطمینان را حاصل می‌کند که بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر، با تعیین این ضوابط، مصمم است افرادی اداره امور بانک را به عهده گیرند که با برخورداری از صلاحیت‌های حرفه‌ای و فردی، به حفظ منافع سپرده‌گذاران توجه کافی را مبذول دارند.

ولی اعلام اسامی اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها که مخاطب آن «هموطنان گرامی» اعلام شده است، چه پیامدی دارد؟

• آنچه با مطالعه فهرست منتشره، توجه را به خود جلب می‌نماید اینکه، به چه علت اعضای هیات‌مدیره تعدادی از بانک‌ها کمتر از حد مقرر در قانون تجارت (برای شرکت‌های سهامی عام) است؟ با توجه به رسمیت نداشتن جلسات هیات‌مدیره در این بانک‌ها اداره آنها به چه ترتیب انجام می‌شود؟ آیا بانک مرکزی در خصوص الزام آن بانک‌ها به تکمیل تعداد اعضای هیات‌مدیره اقدام لازم را انجام داده است؟

• موجبات تضعیف اختیار عمل (Authority) بانک مرکزی را فراهم می‌سازد، زیرا به مخاطب این گونه القا می‌کند که بانک‌هایی وجود دارند که دستورات بانک مرکزی را بر نمی‌تابند. تا بدانجا که مدیران خود را برای تایید بانک مرکزی معرفی نکرده‌اند و بانک مرکزی هم در مقابل، نمی‌تواند اقدامی در این خصوص انجام دهد. بنابراین، سپرده‌های آنها نزد بانک‌هایی قرار دارند که مدیر یا مدیران آنها مورد تایید بانک مرکزی قرار ندارند. این اقدام به نوعی نقض غرض محسوب می‌شود چون بر خلاف بانک‌های مرکزی در دیگر کشور‌ها که همواره تلاش دارند برای ثبات و آرامش در بازار پول به سپرده‌گذاران در مورد ایمن بودن مکان سرمایه شان اطمینان دهند، به نوعی به ایجاد نگرانی در بازار دامن می‌زند.

به‌نظر می‌رسد رسانه‌ای شدن این گونه موضوعات که خود، نیازمند بررسی کارشناسانه می‌باشند، صرفا به ایجاد تنش و در حاشیه قرار گرفتن مسائل اصلی منجر می‌شود. استیصال بانک مرکزی برای اثبات جایگاه قانونی‌اش در بازار پول را می‌توان از دلایل عمده دست یازیدن به چنین شیوه‌هایی غیرمتعارف دانست. از این رو، پیشنهاد می‌شود تمامی طرفین این مناقشه، ضمن حفظ آرامش، با انجام وظایف قانونی خود در حفظ و تقویت جایگاه نظارتی بانک مرکزی کوشا باشند.

* معاون سابق اداره مطالعات و مقررات بانکی بانک مرکزی