صدیقه رهبر

چند روز پیش رییس کل بانک مرکزی، تصمیم شورای پول واعتبار را مبنی بر ضرورت تفکیک رییس هیات مدیره و مدیرعامل بانک‌ها در بانک‌های دولتی وبانک‌های تازه خصوصی شده همچون صادرات، ملت، تجارت و رفاه کارگران؛ که در آن‌ها رییس هیات مدیره و مدیرعامل شخص واحدی بود، به رسانه‌های عمومی اعلام داشت. علت این تصمیم جداسازی حوزه‌های نظارت واجرا با هدف افزایش دقت کنترل عنوان شده است. اگرچه این تصمیم را باید گامی مثبت در اصلاح چگونگی اداره بانک‌ها محسوب نمود،ولی نباید آن را کافی دانست. در این نوشتار نگارنده ضمن تشریح دیگر نارسایی‌های موجود در راهبری شرکتی بانک‌ها تلاش می‌کند پیشنهادهایی را برای بهبود حاکمیت شرکتی بانک‌ها ارائه نماید.

راهبری شرکتی(Corporate governance)، رویکردی است که روابط بین هیات مدیره، مدیران اجرایی، سهامداران و دیگر ذی‌نفعان شرکت را برای نیل به اهداف آن تنظیم می‌کند. عوامل تاثیر‌گذار در این رویکرد را می‌توان در ۷ لایه به تصویر کشید:«لایه اول: تدوین‌کنندگان مقررات و ناظران که بسترهای لازم را برای ایمن‌سازی بانک‌ها فراهم می‌کنند. لایه دوم: سهامداران: با عزل و نصب اعضای هیات مدیره نقش خود را در فرآیند اداره شرکت ایفا می‌کنند. لایه سوم : هیات مدیره یا هیات نظارت که مسوولیت تصویب خط مشی و سیاست‌ها را بر عهده دارند. لایه چهارم: مدیر عامل و معاونان وی که مسوول اجرای مناسب سیاست‌های مصوب هیات مدیره هستند. آن‌ها اصولا در اداره روزانه امور نقشی ندارند. لایه پنجم: مدیران واحد‌های کاری که به طور مستقیم پیشبرد امور را نظارت می‌کنند. لایه ششم: حوزه‌های مستقلی مانند مدیریت ریسک، تطبیق و حسابرسی که نظارت بر چگونگی عملکرد بانک و مدیریت ریسک‌های آن را تحت پایش قرار می‌دهند و لایه هفتم: مشتریان که با حساسیت نشان دادن نسبت به وضعیت مالی بانک، موجبات افزایش دقت تصمیم‌سازان و تصمیم‌گیران در مورد فعالیت‌های آن را فراهم می‌سازند.

آنچه در‌ تمامی لایه‌های یاد شده می‌بایست مورد توجه قرار گیرد، تعامل دو سویه لایه‌ها از نظر گردش کافی وبهنگام اطلاعات، نظارت بر عملکرد لایه‌های پایین‌تر و پاسخگو کردن آنها نسبت به وجود هر گونه نارسایی در سیستم‌ها و نیز اطلاع‌رسانی بهنگام به لایه‌های تصمیم‌گیرنده بالاتر برای اتخاذ تدابیر لازم در جهت رفع مشکلات می‌باشد.

با توجه به گستردگی مبحث، در این نوشتار فقط به لایه‌های سوم وچهارم پرداخته می‌شود. ولی در ابتدا لازم است بستر‌های قانونی چگونگی اداره شرکت‌های سهامی مورد توجه قرار گیرد.

به موجب قانون تجارت، درشرکت‌های سهامی عام، پس از برگزاری مجمع عمومی، موسسان نسبت به تعیین اعضای

هیات‌مدیره اقدام می‌کنند. هیات مدیره در اولین جلسه از بین اعضای خود، رییس و نایب رییس هیات مدیره را انتخاب می‌نماید. به موجب ماده ۱۲۴ قانون تجارت هیات مدیره باید اقلا یک شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند. یادآور می‌شود فرد یاد شده می‌تواند از اعضای هیات مدیره نباشد. ماده قانونی یاد شده مقرر داشته مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیات مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی. افزون بر این به موجب تبصره همین ماده هیات مدیره، در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل کند.

در بانک‌های دولتی، مدیر عامل توسط نماینده سهام دولت (وزارت امور اقتصادی و دارایی) انتخاب می‌شود. وی نقش تعیین‌کننده‌ای در انتخاب دیگر اعضای هیات‌مدیره دارد. افزون بر این، در این بانک‌ها مدیر عامل به اعضای هیات‌مدیره پاسخگو نیست. به همین دلیل بانک‌های دولتی از نظر حاکمیت شرکتی از شرایط نامطلوب‌تری نسبت به بانک‌های خصوصی بر خوردار هستند.

در بانک‌های خصوصی مجمع عمومی، اعضای هیات مدیره را در چارچوب صلاحیت‌های مقرر توسط بانک مرکزی انتخاب می‌کند. همان طور که پیش‌تر توضیح داده شد، رییس هیات مدیره و مدیر عامل نیز با تصمیم اعضای

هیات مدیره انتخاب می‌شوند.مشکلی که پس از این مرحله، هم در بانک‌های خصوصی و هم دولتی قابل مشاهده است، اینکه اعضای هیات مدیره که باید مسوولیت نظارت عالی وتصویب سیاست‌های کلی بانک را برعهده بگیرند به دو گروه «موظف» و«غیر موظف» تقسیم می‌شوند. اعضای موظف هیات مدیره در تصمیم‌گیری‌های اجرایی بانک مشارکت می‌کنند. برای ارائه تصویری گویاتر از این روابط توجه خوانندگان را به توضیحات زیر جلب می‌کند: هر یک از اعضای موظف هیات مدیره بانک، معمولا مسوولیت حوزه‌های کاری مشخصی را برعهده می‌گیرند .در این جایگاه، آنها معاونان مدیرعامل که بالاترین مقام اجرایی بانک است محسوب می‌شوند، بنابراین باید در قبال وظایف محوله به مدیر عامل پاسخگو باشند.از سوی دیگر، در پاره‌ای موارد، واحد‌های اجرایی با موضوعات و مسائلی مواجه می‌شوند که لازم است در مورد آنها، تصمیم‌گیری شود. در این راستا، آنها گزارش‌هایی تهیه کرده برای اتخاذ تصمیم در دستور کار جلسات هیات مدیره قرار می‌دهند.

آنچه باید در این خصوص موردتوجه قرار گیرد، این است که اعضای موظف هیات مدیره (معاونان مدیر عامل) به همراه اعضای غیر موظف در جلسه هیات مدیره (نظارت عالی بانک) حضور یافته و پیرامون این گونه موارد تصمیم‌گیری می‌نمایند. در این جایگاه، مدیر عامل باید به اعضای هیات مدیره که معاونانش نیز در میان آنها قرار دارند، پاسخگو باشد.این ساختار پیچیده و متناقض یکی از مشکلات پیش روی راهبری موثر موسسات مالی و منشا بسیاری از نابسامانی‌های موجود در شبکه بانکی کشور محسوب می‌شود.

از آنجا که تداخل وظایف حوزه‌های اجرا و نظارت، تعارض منافعی را بین این دو بخش ایجاد می‌کند. عملا نظارت موثر هیات مدیره را زیر سوال می‌برد. این شیوه درست مثل این است که مجری بخواهد بر کار خود نظارت داشته باشد. این نکته بسیار مهمی است که نباید به سادگی از کنار آن گذشت. آنچه لازمه نظام موثر کنترل داخلی است تفکیک مسوولیت‌ها و وظایف به ویژه در حوزه‌های اجرا ونظارت است. متاسفانه این شیوه اداره شرکت‌ها از جمله بانک‌ها در کشور نهادینه شده است و تغییر آن بسادگی امکان‌پذیر نیست.

لازم است در این خصوص دستورالعملی توسط بانک مرکزی تدوین و به بانک‌ها ابلاغ شود، به گونه‌ای که آن‌ها ملزم شوند نحوه اداره بانک را اصلاح کنند.

از مهم‌ترین بند‌هایی که دستورالعمل پیشنهادی باید مورد تاکید قرار دهد این که «معاونان مدیر عامل نمی‌توانند از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شوند»، به این ترتیب بین حوزه نظارت و اجرا تفکیک لازم ایجاد خواهد شد و دیگر اینکه «رییس هیات مدیره نباید رییس کمیته‌های مشورتی هیات مدیره در زمینه‌های کنترلی(کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک که در بخشنامه بانک مرکزی در مورد نظام موثر کنترل داخلی به شماره مب ۱۱۷۲مورخ ۳۱/۱/۱۳۸۶ ایجاد آنها به بانک‌ها پیشنهاد شده است) باشد.»