مهدی گودرزی

در نوشتار قبلی (روزنامه دنیای اقتصاد شنبه ۷ آبان ۱۳۹۰) به بررسی مزایای صندوق زمین و ساختمان به عنوان ابزار مالی نوین و راهکاری برای ورود سرمایه‌های خرد مردم به بازار مسکن از طریق مشارکت در ساخت پروژه‌های ساختمانی پرداختیم. در این مقاله سعی داریم ساز و کار اجرایی این ابزار نوین مالی را در غالب طرح نکاتی پیرامون ارکان اجرایی این نوع صندوق برای آشنایی سرمایه‌گذاران، نهادهای مالی و سایر اشخاص حقوقی متقاضی مشارکت در ارکان این صندوق بیان کنیم.براساس ماده ۴ آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار، صندوق‌های زمین و ساختمان از مصادیق نهادهای مالی موضوع بند ۲۱ ماده (۱) قانون بازار، محسوب می‌شود. صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشترک موضوع بند (۱) ماده ۱۴ قانون ساماندهی و حمایت از تولید و عرضه‌ مسکن مصوب اردیبهشت‌ماه سال ۱۳۸۷، با رعایت ضوابط و در قالب صندوق‌‌های زمین و ساختمان تاسیس می‌شوند. بر اساس تبصره ۲ ماده ۷ ضوابط تاسیس صندوق زمین و ساختمان مصوب سبا، برای اخذ موافقت اصولی تاسیس این صندوق، باید صلاحیت ارکان اجرایی و نظارتی صندوق به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد. این نوع صندوق نظیر هر شخصیت حقوقی برای تاسیس، مجمع و هیات مدیره‌ای خواهد داشت که تایید هیات مدیره برای اولین بار از طریق سازمان بورس و اوراق بهادار در غالب تایید ارکان و تغییر آنها در صلاحیت مجمع صندوق و با تایید سازمان بورس خواهد بود. اعضای هیات مدیره عبارتند از: نمایندگان مدیر صندوق، مدیر ساخت، متعهد پذیره‌نویس (به عنوان ارکان اجرا)، مدیر ناظر و متولی (به عنوان ارکان نظارت) که از این میان ارکان اجرا عهده دار فعالیت‌های اجرایی صندوق هستند. در ساختار طراحی شده علاوه بر ارکان اجرا که عضو هیات مدیره هستند بازارگردان نیز به عنوان یکی از بازوهای اجرایی مد‌نظر قرار داشته است که با این احتساب، انتظار بر این است که مسوولیت ۳ رکن از ۴ رکن اجرایی صندوق‌ها را نهادهای مالی عهده دار شوند که این موضوع بیانگر نقش تاثیرگذار نهادهای بازار سرمایه در ساختار جدید تامین مالی بازار مسکن است. با توجه به اینکه هر کدام از این ارکان نزد سازمان بورس تایید صلاحیت می‌شوند، بنابراین اطمینان نسبی در مورد توانایی فنی آنها برای اجرا و مدیریت پروژه موضوع فعالیت صندوق برای سرمایه‌گذاران حاصل می‌شود، وجوه پرداختی به هر یک از ارکان در کنار سایر هزینه‌های صندوق از جمله طراحی، اخذ مجوزهای قانونی، نقل و انتقال زمین به نام صندوق، تبلیغات، بیمه ساختمان و...به عنوان هزینه‌های صندوق شناسایی می‌شود. در این مقاله سعی می‌شود برخی موارد مهم در ارتباط با هر یک از ارکان اجرایی بیان شده و در ادامه این سلسله مقالات وظایف و مسوولیت‌های هر یک از ارکان نظارتی بیان شود.

مدیر صندوق (Fund Manager): مدیر صندوق یک شخص حقوقی از بین نهادهای مالی (بیشتر شرکت‌های کارگزاری و تامین سرمایه) است که عملا مسوول اخذ موافقت اصولی، مجوز تاسیس و مجوز پذیره‌نویسی صندوق بوده و ثبت صندوق نزد اداره ثبت شرکت‌ها را نیز بر عهده دارد (قبل از شروع فعالیت) به علاوه عمده‌ترین وظایف آن (بعد از شروع فعالیت) عبارت است از: ثبت و نگهداری حساب‌های صندوق و سرمایه‌گذاران، جمع‌آوری و نگهداری مدارک مربوط به رویدادهای مالی صندوق، تهیه صورت‌های مالی، سرمایه‌گذاری وجوه مازاد، بررسی صورت وضعیت‌های پیشرفت مالی پروژه، پیشنهاد افزایش سرمایه صندوق و انجام کلیه عملیات مرتبط با فرایند‌های اداره صندوق. مدیر صندوق باید به کلیه قوانین، ضوابط و دستورالعمل‌های مرتبط با مراحل تاسیس و راه‌اندازی و تصفیه صندوق مسلط بوده و امکان ارائه توضیحات لازم به سازمان بورس و سایر ارکان را نیز داشته باشد. یادآور می‌شود، حق‌الزحمه مدیر بر اساس درصدی از هزینه‌های ساخت و اقدامات بعدی این رکن در خصوص استفاده از منابع مازاد صندوق تعریف می‌شود.

مدیر ساخت (Construction Manager): مدیر ساخت یک شخص حقوقی از بین شرکت‌های ساختمانی است که دارای پروانه اشتغال به کار اجرای ساختمان در سطح پایه یک است و وظیفه اجرای پروژه را راسا یا از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران براساس طرح توجیهی پروژه بر عهده دارد. شرکت‌های متقاضی ورود به این رکن باید دارای سابقه قابل قبول در ساخت پروژه‌های متناسب و در حد و اندازه پروژه موضوع صندوق بوده و اطمینان سازمان را از این نظر جلب کنند. پذیرش این رکن در صندوق زمین و ساختمان دارای این مزیت است که نخست به دلیل اطمینان نسبی از تامین منابع مالی پروژه، موضوع جریان نقدینگی که در شرکت‌های ساختمانی از اهمیت بالایی برخوردار است مد‌نظر قرار داشته است و با توجه به حضور رکن متعهد پذیره نویس، احتمال بروز مشکل نقدینگی در نتیجه ضعف منابع مالی صاحب پروژه بسیار کم خواهد بود. دیگر اینکه از آنجا که در اولین مراجعه، شرکت متقاضی این رکن یکبار مورد ارزیابی سازمان بورس و اوراق بهادار قرار می‌گیرد، این شرکت در لیست شرکت‌های ساختمانی مورد تایید سازمان بورس بوده و در پروژه‌های آتی، فرآیند تایید توسط سازمان تسهیل می‌شود. همچنین از آنجا که این صندوق‌ها دارای تارنما بوده و به منظور پذیره‌نویسی و افزایش سرمایه‌های بعدی نیازمند تبلیغات هستند، بنابراین ورود به این رکن می‌تواند امکان مطرح شدن نام شرکت بین فعالان بازار سرمایه را در سطح وسیع فراهم آورده و در توسعه بازار فعالیت شرکت دارای اثر مثبت باشد. نکته قابل توجه دیگر کسب اطمینان نسبی از اجرای پروژه بر اساس برنامه زمانبندی شده است؛ زیرا افزایش بهای تمام شده ساخت بسیاری از پروژه‌ها در نتیجه طولانی شدن فرآیند ساخت و نداشتن پیشرفت فیزیکی پروژه بر اساس طرح توجیهی است، اما به دلیل وجود ارکان نظارتی، اجرای پروژه براساس زمانبندی اولیه به‌طور مستمر مورد بازبینی قرار خواهد گرفت. یادآور می‌شود مدیر ساخت در غالب انعقاد قرارداد با صندوق اقدام به اجرای پروژه خواهد کرد.

متعهد پذیره نویس(Underwriter): شخصیت حقوقی دارای توان نقدینگی بالا از جمله بانک‌ها، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، بیمه‌ها، تامین سرمایه‌ها، شرکت‌های کارگزاری دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار یا موسسات مالی اعتباری است. این رکن به منظور کسب اطمینان از جمع آوری وجوه مورد نیاز ساخت در پذیره‌نویسی اولیه و افزایش سرمایه‌های بعدی صندوق پیش‌بینی شده و در واقع سوپاپ اطمینان جریانات نقد پروژه است. بر اساس ماده‌۱۳ اساسنامه نمونه صندوق‌های زمین و ساختمان مصوب «سبا»، در صورتی که در دوره پذیره نویسی اولیه، درخواست صدور واحدهای سرمایه‌گذاری کمتر از تعداد موردنظر شود، متعهد پذیره‌نویس موظف است ظرف یک روز کاری پس از گزارش مدیرصندوق، درخواست صدور واحدهای سرمایه‌گذاری باقیمانده را به نام خود ارائه دهد و مبالغ لازم را به حساب صندوق واریز کند. وجود این رکن با توجه به برنامه‌ریزی و وجود گزارش توجیهی ساخت از اهمیت بالایی برخوردار است زیرا در صورتی که منابع مورد نیاز پروژه بر اساس زمانبندی، در اختیار نباشد، پیشرفت پروژه با مشکل مواجه می‌شود در حالی که اساسا یکی از اهداف تاسیس صندوق، تامین منابع مالی مورد نیاز دارنده زمین بوده است و نبود اطمینان از جمع‌آوری وجوه مورد نیاز با فلسفه تاسیس صندوق در تضاد قرار خواهد گرفت. به همین منظور ضروری است شرکت‌هایی که تمایل به مشارکت در این رکن را دارند، از توجیه پذیر (Feasible) بودن پروژه و سودآور بودن آن با فرض نگهداری واحدهای سرمایه‌گذاری تا پایان پروژه اطمینان کسب کنند. یادآور می‌شود در صورتی که اوراق در بورس یا فرابورس پذیرش نشود، متعهد پذیره‌نویس باید وظایفی را نیز بر اساس دستورالعمل بازارگردانی و صدور واحدهای سرمایه‌گذاری خاص صندوق‌های زمین و ساختمان به عهده بگیرد. با مطالعه متن دستورالعمل پر واضح است که با پذیرش این اوراق در بورس یا فرابورس سازوکار معاملات ثانویه این اوراق بسیار ساده تر و سریعتر خواهد بود و موجب توسعه بازار از لحاظ تنوع ابزارهای مالی خواهد شد. یادآور می‌شود امکان تشکیل سندیکا برای پذیرش رکن متعهد پذیره‌نویس وجود دارد و در صورتی که پروژه نیازمند منابع مالی قابل توجه باشد این امکان وجود دارد که چند شخصیت حقوقی به صورت مشترک این رکن را بپذیرند.

یکی از نکات مهمی که باید مورد توجه قرار گیرد موضوع تعهد نداشتن بازارگردان به خرید اوراق در اختیار سایر ارکان از جمله متعهد پذیره‌نویس است (بندالف ماده ۳۹ اساسنامه نمونه) بنابراین شرکت‌های متقاضی پذیرش این رکن باید توجه داشته باشند که در صورتی امکان فروش واحدهای سرمایه‌گذاری نزد آنها فراهم است که تقاضای بازار برای آن وجود داشته باشد. حق‌الزحمه این رکن بر مبنای درصدی از واحدهای خریداری شده در هر مرحله (پذیره‌نویسی اولیه و افزایش سرمایه‌های بعدی) بوده و به منظور مشارکت در ارکان نیز امکان دریافت حق‌الزحمه ثابت وجود دارد.

بازارگردان (Market Maker): شخصیت حقوقی دارای منابع مالی است که موظف است تا زمان ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذاران در پایان دوره فعالیت، به منظور تسهیل در نقل و انتقال واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق، از طریق یک کارگزار اقدام به خرید و فروش تعدادی از واحدهای سرمایه‌گذاری بر اساس دستورالعمل بازارگردانی کند. لازم است شرکت متقاضی ورود در این رکن، منابع مالی مورد نیاز را در اختیار داشته باشد. به این منظور دامنه مظنه، دامنه مجاز نوسان و حداقل حجم معاملات روزانه توسط بازارگردان در امیدنامه درج می‌شود. وجود این رکن باعث می‌شود تا سرمایه‌گذاران اطمینان داشته باشند که بر مبنای مظنه‌های مندرج در تارنمای صندوق که بطور مستمر، به روز می‌شود امکان خرید یا فروش واحدهای سرمایه‌گذاری آنها تا حدود تعهدات بازارگردان امکانپذیر خواهد بود.

در نهایت ممکن است این سوال پیش آید که نقش متقاضی تامین مالی با این شیوه در فرآیند اجرایی پروژه چگونه مد نظر قرار داشته است. در پاسخ به این سوال باید گفت: نخست متقاضی باید قبل از تاسیس صندوق و در مرحله موافقت اصولی اطمینان لازم نسبت به توانایی ارکان را از طریق بررسی‌های لازم کسب کند. دیگر اینکه قدرتمندترین رکن صندوق مجمع صندوق بوده که اجازه هر گونه تغییر در اساسنامه، امیدنامه و هر یک از ارکان اجرایی در صلاحیت این رکن، با تایید سازمان بورس و اوراق بهادار است از آنجا که در مجمع صندوق هر سرمایه‌گذار به تعداد واحدهای سرمایه‌گذاری تحت تملک خود دارای حق رای است؛ بنابراین صاحب زمین پروژه که معادل ارزش روز زمین خود، واحدهای سرمایه‌گذاری دریافت کرده از این طریق امکان حضور و اعمال نظر در مجمع صندوق را خواهد داشت.

به هر حال لازم به توضیح نیست که به دلیل نوپا بودن استفاده از ابزارهای نوین مالی از جمله صندوق زمین و ساختمان، ممکن است در سازوکار اجرایی آنها اشکالات و ابهاماتی وجود داشته باشد. هر چند با توجه به وجود ارکان نظارتی در این نوع صندوق تلاش شده تا ضمن کسب اطمینان از اجرای صحیح وظایف توسط ارکان اجرایی، منافع متقاضی تامین مالی از این روش و سرمایه‌گذاران خرد به نحو مناسبی محافظت شود. با توجه به اینکه سازمان بورس و اوراق بهادار کشور متولی توسعه بازار سرمایه کشور بوده و این ابزار نیز به تنوع بخشی اوراق بهادار کشور کمک شایانی خواهد کرد، بنابراین، همکاری و عزم جدی کلیه نهادهای بازار پول و سرمایه کشور در کنار توجه خاص سازمان به این ابزار مالی نوین، منجر به بهره‌مندی متقاضیان تامین مالی در بازار مسکن از این فرصت شده و بهره‌مندی مردم از عواید ناشی از مشارکت در صندوق زمین و ساختمان امکان‌پذیر خواهد شد.

*عضو هیات مدیره شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری آوای آگاه