قسمت ششم

۳) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب. ۴)قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تایید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره: مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران به غیر از اعضای هیئت مدیره و کارکنان شرکت تفویض نماید.

فصل نهم : بازرس/ حسابرس

ماده ۴۸- مجمع عمومی عادی برای هر سال از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/ حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین موسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این موسسات یکی را بعنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفاء، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس / حسابرس اصلی، وظایف و مسوولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره ۱: انتخاب بازرس /حسابرس به طور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصره ۲: بازرس / حسابرس اصلی و علی‌البدل باید بر اساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره ۳: مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس / حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده ۴۹ - بازرس / حسابرس علاوه‌بر وظایف تعیین‌شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسوولیت‌های زیر را بر عهده دارد:

۱ - در اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

۲ - در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم‌رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

۳ - یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیما برای سازمان ارسال دارد.

۴ - کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و همزمان و مستقیما به هیات‌مدیره و سازمان ارسال نماید.

۵ - به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیات‌مدیره و سازمان ارائه دهد.

۶ - یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده ۵۰- حق‌الزحمه بازرس / حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس / حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقربا درجه اول از طبقه اول آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شوند.

ماده ۵۱- پس از انقضای دوره ماموریت بازرس / حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس / حسابرس جدید، بازرس / حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (۱) ماده ۴۸، همچنان مسوول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده ۵۲- بازرس / حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

فصل دهم: مقررات مالی

ماده ۵۳- سال‌مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس تا پایان اسفندماه سال تاسیس خواهد بود.

ماده ۵۴- هیات‌مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس / حسابرس قرار دهد.

تبصره: هیات‌مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال‌مالی را نیز تهیه و حداکثر ۴۵روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس / حسابرس ارائه دهد. بازرس / حسابرس موظف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده ۵۵- کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج شرکت‌ها، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطایی به اعضا و سایر درآمدها به همراه زمانبندی دریافت، اشخاص پرداخت‌کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره: تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیات‌مدیره است.

ماده ۵۶- اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه‌بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره: وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده ۵۷ - شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید. وثیقه مورد نیاز سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده ۵۸ - شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ۸۰درصد سرمایه خود بپذیرد.

ماده ۵۹- شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های عرضه‌کننده کالاهای پذیرفته‌شده، ناشران اوراق‌بهادار مبتنی‌بر کالای پذیرفته شده، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق‌بهادار مبنی بر کالای پذیرفته شده می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آنها وام دهد یا کالاهایی که توسط آنها عرضه شده یا اوراق بهاداری را که توسط آنها انتشار یافته است، خریداری کند.

ماده ۶۰- شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیلی دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیلی دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده ۶۱- صاحبان امضا مجاز و حدود اختیارات و مسوولیت آن را هیات‌مدیره تعیین می‌کند تصمیم هیات‌مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده ۶۲ - سود قابل تقسیم شرکت در هر سال‌مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل، تقسیم سود قابل تقسیم هر سال‌مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولا وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس / حسابرس تایید شده باشد، ثانیا صورت‌های مالی آن سال‌مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده ۶۳- انتشار هر گونه اوراق‌بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

فصل یازدهم: سایر موارد

ماده ۶۴- هیات‌مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از اتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره: واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیات‌مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیات‌مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده ۶۵- هر گونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده ۶۶- انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تایید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده ۶۷- در صورتی که شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده ۶۸- قانون بازار اوراق‌بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعدا به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آنها، جزء لاینفک این اساسنامه‌اند.

ماده ۶۹- مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده ۷۰- موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده ۷۱- این اساسنامه در ۷۱ ماده، ۲۷ تبصره در تاریخ ...... به تصویب مجمع عمومی شرکت و در تاریخ ..... به تصویب سازمان رسید.