11 ایراد دستورالعمل بانک مرکزی برای لیزینگ‌ها

فاطمه بهادری

پس از تصویب قانون بازار غیر متشکل پولی در تاریخ بیستم بهمن ماه سال ۱۳۸۳ قرار شد که آیین‌نامه اجرایی آن تهیه و اجرا شود. این آیین‌نامه اجرایی پس از مدت زمان طولانی، سال گذشته توسط بانک مرکزی تصویب و ابلاغ شد. گرچه ابلاغ این آیین‌نامه بر انتظار شرکت‌های لیزینگ به عنوان یکی از چهار نهاد بازار غیررسمی مد نظر قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی پایان داد، اما اشتباهاتی در این آیین‌نامه وجود دارد که قابل اغماض نیست. پس از ابلاغ این آیین‌نامه، نهاد صنفی صنعت لیزینگ، با ارسال نامه‌ای به بانک مرکزی، خواستار پیگیری و رفع مشکلات آیین‌نامه شد. این نامه توسط کانون شرکت‌های لیزینگ و در قالب ۱۱ اشکال آیین‌نامه‌ای به بانک مرکزی ارسال شد و مظاهری دستور بررسی آن را صادر کرد. به گفته محمدعلی نوح‌پیشه، رییس هیات کانون شرکت‌های لیزینگ بانک مرکزی در حال پیگیری این اشکالات است. محمدکاظم دبیر کل اسبق کانون شرکت‌های لیزینگ و مدیرعامل شرکت لیزینگ ایران‌خودرو با اشاره به این آیین‌نامه گفت: بر اساس متن نامه فوق، کانون متذکر شده که دستورالعمل مزبور به‌رغم برخورداری از نکات مثبت و مفید در ساماندهی وضعیت صنعت لیزینگ و تاسیس و فعالیت شرکت‌های مرتبط با این صنعت، واجد ابهامات و ضعف‌هایی است که به نظر این کانون پرداختن به آنها و رفع نارسایی‌های احتمالی می‌تواند اهداف بانک مرکزی را بیش از پیش محقق کند.به گفته وی، در اولین اشکال وارده کانون به آیین‌نامه نحوه فعالیت شرکت‌های لیزینگ آورده شده که به طور کلی فرآیند لیزینگ، تامین محصول و کالای مورد نیاز واگذاری آن به متقاضیان است. تامین کالا می‌تواند علاوه بر خرید از طریق مشارکت تامین، اعم از مشارکت در خرید یا ساخت با اشخاص ثالث نیز صورت پذیرد.وی ادامه داد: با توجه به اینکه در دستورالعمل مذکور صرفا خرید کالا (اموال منقول و غیرمنقول) به منظور تامین آن پیش‌بینی شده و در رابطه با مشارکت سخنی به میان نیامده است، به نظر می‌رسد به رسمیت شناختن انعقاد قراردادهای مشارکتی جهت تامین کالای قابل واگذاری به متقاضیان، موجب گسترش بیشتر حیطه فعالیت شرکت‌های لیزینگ شود.

کاظم با اشاره به دومین اشکال مطرح شده در نامه کانون افزود: با وجود آنکه در دستورالعمل به تعریف عملیات لیزینگ به روش‌های مختلف عقد اجاره و واگذاری کالا به متقاضیان اشاره شده، اما به نحوه عمل در خصوص اجاره عملیاتی و نحوه تعیین اجاره‌بها در این نوع از عقد اجاره اشاره‌ای نشده است.

وی ادامه داد: بنابراین به نظر می‌رسد که با وجود قید روش‌های مختلف عقد اجاره، صرفا «اجاره به شرط تملیک» وجه غالب ذهنیت تدوین‌کنندگان دستورالعمل را تشکیل داده است. اختصاص فصلی از دستورالعمل به اجاره عملیاتی موجب رفع ابهامات در این زمینه می‌شود.

همچنین دبیرکل کانون شرکت‌‌های لیزینگ با تاکید براینکه یکی از محورهای اصلی و مهم فعالیت برخی از شرکت‌های لیزینگ درحال حاضر کارگزاری یا عاملیت‌دارندگان منابع مالی در اعطای تسهیلات لیزینگ است، اظهار داشت: این امر با وجود اینکه بخش مهمی از فعالیت شرکت‌ها را تشکیل می‌دهد متاسفانه در دستورالعمل مورد بحث به این موضوع پرداخته نشده و چگونگی آن مغفول مانده است.

کاظم تصریح کرد: تبصره ماده دو دستورالعمل بیانگر این موضوع است که شرکت‌ها می‌توانند به امر فروش اقساطی یا اجاره‌دهی کالا اشتغال داشته باشند، ضمن آنکه درشمول رعایت ضوابط و مقررات پیش‌بینی شده در دستورالعمل قرار نگیرند.وی ادامه داد‌: به‌عبارت دیگر به نظر می‌رسد، چنانچه یک شرکت بازرگانی به امر خرید و فروش کالا به‌صورت قسطی یا اجاره‌دهی کالا به متقاضیان بپردازد، می‌تواند ملزم به رعایت مقررات پیش‌بینی شده در دستورالعمل نباشد.مدیرعامل شرکت لیزینگ ایران‌خودرو تصریح کرد: در دستورالعمل حاضر هیچ‌گونه اشاره‌ای به‌نحوه تامین منابع مالی مورد نیاز شرکت‌های لیزینگ و چگونگی جبران هزینه‌های آنها نشده است. این مهم بزرگترین معضل شرکت‌های لیزینگ به‌شمار می‌رود و پیش‌بینی نحوه تامین منابع سرمایه‌گذاری شرکت‌ها می‌توانست یکی از نکات بسیار بااهمیت درتدوین دستورالعمل مورد بحث باشد.

دبیرکل اسبق کانون شرکت‌‌های لیزینگ با بیان اینکه در ماده ۲۰ دستورالعمل قید شده که شرکت‌های لیزینگ مکلفند همواره حداقل ۷۵درصد از منابع دراختیار خود را به تسهیلات اعطایی اختصاص دهند که به‌نظر می‌رسد احتمالا منظور حداکثر باشد، گفت: درغیر این‌صورت اجبار شرکت‌ها به اعطای تسهیلات به‌میزان حداقل ۷۵درصد از منابع دراختیار خود، بیم آن را دارد که اعطای تسهیلات بدون توجه به طی صحیح فرآیند ارزیابی اعتباری مشتری یا به‌صورت اعطای تسهیلات صوری انجام پذیرد.

وی درخصوص هفتمین اشکال دستورالعمل اجرایی فعالیت و نظارت بر شرکت ملی لیزینگ افزود: درفصل سوم که اختصاص به‌نحوه نظارت بر فعالیت‌‌های شرکت‌های لیزینگ دارد موارد درج شده کلی است و به نظر می‌رسد که از ماهیت اجرایی بودن دستورالعمل تا اندازه محسوسی کاسته است و در این ارتباط نیاز به وجود دستورالعمل دیگری احساس می‌شود. در این رابطه مشخص نکردن زمان درخصوص اجرای برخی از فرآیندها قابل ذکر است.

کاظم تصریح کرد: مواد ۱۹ و ۲۰ دستورالعمل بیش از آنکه به‌نحوه نظارت برفعالیت شرکت ارتباط داشته باشد به شرایط و نحوه فعالیت شرکت مرتبط است و به این لحاظ این مواد باید به ذیل ماده (۱۵) منتقل شوند.درماده ۱۹ دستورالعمل آمده که مانده پیش دریافت از مشتریان در هر زمان نباید از صددرصد مبلغ سرمایه پرداخت شده به اضافه اندوخته قانونی شرکت تجاوز کند. ماده ۲۰ نیز درضمن هفتمین اشکال ذکر شد.

مدیرعامل شرکت لیزینگ ایران‌خودرو با بیان اینکه تقسیم‌بندی کالاهای موضوع فعالیت شرکت‌های لیزینگ (مشروح در ماده ۵) از تناسب لازم برخوردار نیست، گفت: در بند ب ماشین‌آلات سنگین و تجهیرات راهسازی که عمدتا جزو اقلام گرانبها هستند توسط شرکت‌هایی که دارای حداقل ۶۰میلیارد ریال سرمایه هستند (دسته دوم) صورت خواهد گرفت،‌حال آنکه اقلامی نظیر اتوبوس، تریلی و کامیون‌های سنگین که دارای ارزشی پایین‌تر نسبت به ماشین‌آلات و تجهیزات راهسازی هستند، جزو دسته سوم (کالای سرمایه‌ای گران قیمت) به حساب آمده‌اند.وی افزود: در بند اول ماده ۱۱ قید شده که باید برای کسب مجوز فعالیت درخصوص شرکت‌های لیزینگ موجود، نام و مشخصات و سابقه فعالیت دارندگان بیش از یک‌درصد سرمایه شرکت اعلام شود، حال آنکه در ذیل فرم تقاضای تطبیق شرکت‌های لیزینگ موجود باید اسامی سهامداران که بیش از ۱۰درصد شرکت را دارا هستند، اعلام شود.وی ادامه داد: در ماده ۲۴ پس از به اجرا گذاردن توقف فعالیت شرکت لیزینگ از سوی بانک‌مرکزی، اشاره‌ای به چگونگی و نحوه فرجام‌خواهی و رفع توقف احتمالی نشده است.در ادامه نامه با اشاره به دستورالعمل پیشنهادی کانون که برای بانک‌مرکزی ارسال شده بود، تصریح شده که یکی از تفاوت‌های این دستورالعمل با ابلاغیه بانک‌مرکزی در اختصاص فصلی به عنوان نحوه تامین منابع مالی مورد نیاز توسط شرکت‌های لیزینگ است که در دستورالعمل پیشنهادی پیش‌بینی شده بود؛ در حالی که دستورالعمل منتشر شده در این زمینه راهکار و مجوزی ارائه نکرده است.