صدیقه رهبر

یکی از مهم‌ترین روش‌ها برای کنترل ریسک اعتباری، تعیین حد (Limit) است. حداکثر سقف اعتباری برای هر ذی‌نفع واحد(اشخاص حقیقی / حقوقی به همراه وابستگان / شرکت‌های تابعه و...) که در اصطلاح بانکداری بین‌المللی به آن (Large Exposure) گفته می‌شود از جمله این حدود محسوب می‌شود. این حد که در دیگرکشور‌ها از ۱۵ درصد تا ۲۵ درصد سرمایه پایه بانک‌ها متغیر است، به موجب بخشنامه بانک مرکزی (بسته سیاستی -نظارتی) سال ۱۳۹۰، ۱۵درصد سرمایه پایه تعیین شده است. البته پس از دریافت مجوز از بانک مرکزی مقدار آن تا ۲۰ درصد سرمایه پایه بانک قابل افزایش است.

واقعیت این است که در کشور ما به دلیل کم عمق بودن بازار سرمایه، اتکای بنگاه‌های اقتصادی به بازارپول برای تامین منابع مالی مورد نیاز آن‌ها قابل ملاحظه است. از این رو، در بسیاری موارد سقف مقرر، برای تامین نیازهای مالی صنایع بزرگ و برخی از فعالیت‌ها ناکافی می‌نماید به همین دلیل، بانک مرکزی و شبکه بانکی بار‌ها مورد انتقاد فعالان اقتصادی کشور قرار گرفته‌اند.

سوالی که قابل طرح است این که چاره چیست؟آیا می‌توان مقدار این حد را بدون نظرداشت استاندارد‌های بین‌المللی و مصالح سیستم بانکی افزایش داد؟ در این صورت چه پیامدی را می‌بایست انتظار داشت؟

باید بپذیریم که افزایش این حد، به دلیل افزایش ریسک تمرکز به هیچ وجه راه‌حل مناسبی محسوب نمی‌شود. چون پیامد افزایش غیر منطقی این حد، این است که چنانچه وضعیت مالی گیرنده تسهیلات کلان (ذی‌نفع واحد)به هر دلیل به وخامت گراید، به دلیل ریسک تمرکز بانک در مورد آن مشتری، بانک با افزایش مطالبات غیرجاری یا زیان روبه‌رو خواهد شد که البته، این موضوع به صلاح سهامداران و نیز سپرده‌گذاران نیست. بنابراین، پایبندی به این حدود از ضرورت‌ها برای سلامت سیستم بانکی محسوب می‌شود.

راه برون رفت از این محدودیت ،علاوه برتشویق بنگاه‌ها به کاهش اتکای آن‌ها به بازار پول (از طریق توجه به دیگر بازار‌ها مثل بازار سرمایه)، استفاده از روش سندیکایی است. در این رویکرد دو یا چند بانک با یکدیگر عهده دار تامین منابع مالی مورد نیاز بنگاه‌ها می‌شوند یا به طور مشترک به نفع آن‌ها ضمانت نامه صادر یا اعتبار اسنادی گشایش می‌کنند. برای آشنایی بیشتر خوانندگان با این روش تامین مالی، به طور خلاصه توضیحاتی ارائه می‌شود.

فرآیند تامین مالی به روش سندیکایی جدای از تفاوت‌هایی که ممکن است در مورد جزئیات آن در کشور‌های مختلف وجود داشته باشد، در سه مرحله شکل می‌گیرد. در مرحله مقدماتی، پس از مراجعه مشتری به بانک، در مورد منابع مالی مورد نیاز و امکانات وی برای بازپرداخت تسهیلات و نرخ سود آن مذاکراتی انجام می‌شود.

این بانک که در اصطلاح، بانک پیشگام (Leader) نامیده می‌شود، پس از انجام بررسی‌های لازم ممکن است به این نتیجه برسد که به این مشتری قبلا تسهیلات پرداخت شده یا به نفع او تعهداتی ایجاد شده است و به دلیل محدودیت‌های مقرراتی یاد شده در فراز این نوشتار، امکان تامین کامل منابع مورد نیاز مشتری برای آن وجود ندارد یا این که صلاح نداند با توجه به ظرفیت ریسک‌پذیری‌اش (Risk appetite)، منابع در معرض خطر(Exposure) قابل توجهی نسبت به این مشتری برای خود ایجاد کند. ولی از سوی دیگر نیز مایل نیست این مشتری را از دست بدهد.

بنابراین تلاش می‌کند با انجام مشارکت با بانک‌های دیگر، ریسک این فعالیت را توزیع نماید. در مرحله بعد، بانک پیشگام، مجموعه‌ای از اطلاعات در مورد وضعیت اعتباری مشتری و شرایط وام را به همراه پیش‌نویس قرارداد اولیه برای بانک‌هایی که آنها را علاقه مند به مشارکت در تامین مالی منابع مورد نیازمشتری می‌داند ارسال نموده، آنها را دعوت به عضویت در این سندیکا می‌کند.

برای جدی‌تر شدن توافق، بانک پیشگام از بانک‌ها به طور رسمی دعوت می‌کند که برای تعیین سهم مشارکت آن‌ها در این تامین مالی سندیکایی در جلسه‌ای شرکت نمایند.

آنچه اهمیت دارد اینکه، این بانک‌ها بتوانند در تامین کامل منابع مورد نیاز مشتری با یکدیگر به تفاهم برسند. در غیر این صورت بانک پیشگام، ناگزیر از تامین مابه التفاوتی است که توسط اعضای سندیکا پرداخت آن تعهد نشده است. مرحله سوم، مرحله‌ای است که وام عملیاتی می‌شود و با امضای قرارداد برای طرفین آن الزام‌آور می‌شود.

اعضای سندیکا از بین خود، بانکی را به عنوان عامل (Acting bank)انتخاب می‌کنند که می‌تواند همان بانک پیشگام باشد. این بانک امور اجرایی وام (مانند اعتبارسنجی مشتری، نگهداری وثایق، نظارت بر مصرف وام، دریافت اقساط و پرداخت سهم هر یک از بانک‌ها به آنها، پیگیری مطالبات پرداخت نشده و...) را در چارچوب قرارداد انجام می‌دهد و بابت آن کارمزد دریافت می‌کند.

موضوع کارمزد‌ها در این تسهیلات از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است که باید بانک‌های عضو سندیکا در مورد آنها باهم به تفاهم برسند.

با توجه به پیچیدگی این روش تامین مالی و نیز به منظور اتخاذ تدابیر لازم برای اجرای موثر این فعالیت، مراجع نظارت بانکی در کشورها، مقرراتی را برای این پرداخت تسهیلات سندیکایی تدوین و به بانک‌ها ابلاغ می‌نمایند که در آن، ضمن تبیین وظایف و مسوولیت‌های اعضای سندیکا، راهکارهای مناسبی را برای رفع اختلافات احتمالی بین آنها پیش‌بینی می‌کنند.

در سال‌های گذشته، بانک‌ها، بارها از بانک مرکزی درخواست کرده بودند که برای اجرایی شدن این راهکار، ضوابطی را تدوین و به آنها ابلاغ نماید. علت این درخواست این بود که آنها در عمل، دریافته بودند که نبود این ضوابط، امکان دستیابی به تفاهم بین بانک‌ها را برای پرداخت تسهیلات سندیکایی بسیار دشوار نموده است. زیرا همان‌طور که پیش‌تر توضیح داده شد، در قراردادهای سندیکایی، بانک‌ها به عنوان عضو سندیکا، بانک پیشگام یا بانک عامل وظایف و مسوولیت‌هایی را باید عهده‌دار می‌شدند که مکلف نمودن مرجع نظارتی (بانک مرکزی)، می‌توانست به عنوان یک اهرم فشار، ضمانت اجرایی لازم را برای پایبندی آنها به انجام تعهدات و مسوولیت‌هایشان فراهم نماید.

در سال ۱۳۸۸، به منظور تامین این خواسته بانک‌ها، بانک مرکزی دستورالعملی را تحت عنوان «دستورالعمل ناظر بر تسهیلات و تعهدات سندیکایی» به شماره ۵۷۳۷۰/ ۸۸ مورخ ۱۷/۳/۱۳۸۸تدوین وبه بانک‌ها ابلاغ نمود. ولی چند روز قبل، بانک مرکزی برای بار دیگر، طی نامه شماره۹۰/۱۵۴۱۷۲ مورخ ۴/۷/۱۳۹۰، بخشنامه دیگری را تحت عنوان «مقررات ناظر بر تسهیلات سندیکایی» به بانک‌ها ابلاغ نموده است. در رابطه با بخشنامه جدید که بانک مرکزی آن را جایگزین بخشنامه لغو شده سال ۱۳۸۸ اعلام نموده دو نکته اساسی قابل توجه است:

۱- گستره بخشنامه سال ۱۳۸۸ افزون بر تسهیلات، تعهدات (شامل ضمانت‌نامه و اعتبار اسنادی) را نیز در بر می‌گرفت. با حذف عبارت «یا ایجاد تعهدات از روش‌هایی مانند گشایش اعتبار اسنادی و صدور ضمانت نامه»، از بند ۲-۱- بخشنامه یاد شده، عنوان آن به «تسهیلات سندیکایی» تغییر یافت. این تغییر عنوان در بند ۳-۱ هم قابل مشاهده است، بدین ترتیب که عبارت «قرارداد تسهیلات وتعهدات سندیکایی» به «قرارداد سندیکایی» تغییرداده شده است.

به این تغییرات دو ایراد یک شکلی و دیگری مفهومی وارد است. ایراد اول اینکه، در عرف مقررات نویسی چنانچه هنگام بازنگری مقررات، اصلاحات انجام شده در آن، تا این حد جزیی باشد رویه این است که موادی که مورد اصلاح قرار گرفته‌اند با ذکر مشخصات ماده اعلام شوند. در این حالت، کافی است مخاطبان بخشنامه، به مواد اصلاح شده رجوع نموده تغییرات را ملاحظه کنند.

با این توضیحات، منطقی نمی‌نماید که بخشنامه‌ای ۱۲ صفحه‌ای که صرفا چند عبارت از دوبند آن حذف شده به طور کامل منسوخ شده و بخشنامه جدید با همان محتوی و ماهیت جایگزین بخشنامه پیشین شود. این نکته شاید جزو اصول اولیه در مقررات نویسی است که به هر دلیل نادیده گرفته شده است. ایراد دوم، اصولا چرا این بخشنامه اصلاح شده است؟ به چه دلیل عبارت «تعهدات ومصادیق آن از بخشنامه یاد شده حذف گردیده است؟ فرض کنیم که مشتری، واردکننده کالای سرمایه‌ای از خارج از کشور باشد و قیمت این کالا پس از تبدیل آن به ریال به حدی بالا باشد که به دلیل نقض حدود مقرر توسط بانک مرکزی، بانک (خریدار) به تنهایی نتواند اعتبار اسنادی مرتبط با آن را گشایش نماید یا مبلغ ضمانت نامه به حدی بالا باشد که مشکل مشابه را برای بانک ایجاد کند، در این صورت چاره چه خواهد بود؟ آیا باید تجارت مختل شود یا شرایطی برای دور زدن مقررات بانک مرکزی وبی اعتبار کردن آن فراهم شود؟ این نکته به ویژه از آن جهت اهمیت دارد که در بیشتر مواقع بانک خریدار پس از معامله اسناد و پرداخت وجه اعتبار اسنادی به بانک فروشنده کالا، معادل ریالی اعتبار اسنادی را بر اساس قرارداد اولیه با تاخیر زمانی از خریدار دریافت می‌کند. به هر حال پس از پرداخت وجه اعتبار به بانک فروشنده، این تعهد به بدهی قطعی بانک خریدار تبدیل می‌شود. تردیدی وجود ندارد که بانک مرکزی باید در مورد چگونگی ثبت عملیات حسابداری این نوع تسهیلات برای بانک‌ها دستورالعمل تهیه می‌کرد که البته به نظر می‌رسد کار دشواری بود.به همین دلیل شاید نمی‌باید دور از انتظار باشد که برای حل مساله‌ای دشوار، گزینه پاک کردن صورت مساله انتخاب شود.