انتشار اوراق قرضه شرکتی Making a Corporate Bond Issue

پیشگفتار:

روش‌های انتشار اوراق قرضه در بازارهای سرمایه منطقه‌ای و بین‌المللی به نوبه خود و با توجه به مقررات هر یک از این بازارها از رویکردی متفاوت برخوردار است.

در بازارهای سرمایه‌ای کشورهای توسعه‌یافته همچون انگلستان و آمریکا، انتشار اوراق قرضه و اسناد بهادار جدید از قبیل سفته و اوراق قرضه کوتاه‌مدت با اطلاع رسمی مسوولان و متصدیان امور در حوزه‌های مورد نظر همچون کمیسیون اوراق بهادار و بورس (Security&Exchange Commission) صورت می‌پذیرد. مهم‌ترین موارد مورد توجه صادرکنندگان اوراق قرضه نیز عبارت است از: سرعت و انعطاف‌پذیری صدور اوراق و هزینه‌های صدور اوراق عبارتند از: در صدور اوراق قرضه باید علاوه بر هزینه صدور آن، به موضوع زمان‌بر بودن فرآیند انتشار آن توجه کافی داشت. طولانی شدن زمان برای آماده‌سازی و تصویب مدارک و مستندات مورد نیاز برای صدور این اوراق، یکی از دلایل عمده بروز تاخیر در انتشار و متحمل شدن هزینه بیشتر محسوب می‌شود.

سرمایه‌گذاران در هنگام تصمیم‌گیری پیرامون سرمایه‌گذاری بر اوراق جدید منتشره، باید درباره صادرکننده، دلایل و اهداف جذب منابع مالی مورد نظر اطلاعات کافی در اختیار داشته باشند.

ازاین‌رو ضروری است در خصوص تمامی اوراق جدید منتشره، مستندات و مدارک مورد نیاز به نحوی موجود باشد که دسترسی آسان به این اطلاعات را فراهم سازد.

محتوای هر یک از این مدارک که براساس مقررات وضع شده توسط متولیان بازارهای سرمایه‌ای یا بورس تعیین می‌شود، در بازارهای گوناگون (با توجه به تنوع اوراق صادره) متفاوت است.

در این مقاله آموزشی با توجه به اهمیت موضوع، تلاش شده است که جنبه‌های مختلف صدور اوراق قرضه در بازارهای اوراق قرضه اروپایی تشریح شود، چرا که از مشابهت‌های فراوانی درخصوص صدور اوراق در بازارهای اوراق قرضه شرکتی برخوردار هستند.

اوراق قرضه اروپایی، اوراق قرضه‌ای است که به مجرد انتشار در سطح بازارهای مختلف بین‌المللی توزیع و متعاقبا در مراکز مالی متعدد به وسیله معامله‌گران در معرض خرید و فروش قرار می‌گیرند.

در‌حال‌حاضر، بازارهای اوراق قرضه بین‌المللی یکی از مراکز مهم جذب منابع مالی برای بسیاری از بانک‌ها، شرکت‌های بزرگ و همچنین دولت‌ها و موسسات دولتی محسوب می‌شود.

این اوراق عمدتا از طریق فروش‌های تلفنی همچنین مراجعه گروهی از بانک‌های فروشنده به سرمایه‌گذاران عرضه می‌شود.

دست‌اندرکاران صدور اوراق قرضه اروپایی

به‌طور کلی صادرکننده، مدیر هدایت‌کننده، اتحادیه مدیران همکار، یک کارگزار اصلی پرداخت یا سایر موسسات پرداخت، یک کارگزار ثبت اوراق قرضه (اوراق باید رسما به ثبت برسد)، یک شرکت امین (نگهدارنده ودیعه)، مشاوران حقوقی، حسابرسان و ممیزان، سرمایه‌گذاران طرف‌های درگیر در فرآیند صدور اوراق قرضه اروپایی هستند.

اوراق قرضه باید به یک ارز بین‌المللی که به آسانی قابل معامله باشد (دلار، یورو، ین، لیره استرلینگ، فرانک سوئیس، دلار استرالیا یا کانادا) منتشر شود.

صادرکننده این قبیل اوراق الزامی بر انتشار آن به ارز مورد نظر خود نداشته و می‌تواند وجوه مورد نیاز را از طریق انتشار آن جمع‌آوری و سپس در بازارهای ارزی با ارز مورد قبول خود معاوضه کنند.

ویژگی ممتاز اوراق قرضه اروپایی یا اوراق قرضه بین‌المللی این است که می‌تواند به وسیله سندیکای بانک‌ها در کشورهای مختلف به سرمایه‌گذاران متقاضی فروخته شود.

مدیر هدایت کننده

انتشار هر اوراق قرضه از یک مدیر هدایت کننده (Lead Manager) برخوردار بوده که مسوولیت اجرا و پیگیری مواردی نظیر: ساماندهی انتشار اوراق، ارائه نظر مشورتی به انتشاردهنده اوراق قرضه، مدیریت فرآیند انتشار اوراق از زمان منصوب شدن به عنوان مدیر هدایت کننده تا زمان انتشار و جمع‌آوری وجوه را بر عهده دارد.

شرکتی که تمایل به انتشار اوراق قرضه دارد می‌تواند تعدادی از بانک‌های سرمایه‌گذاری را جهت شرکت در مناقصه تعیین «مدیر هدایت کننده» دعوت کند. انتخاب مدیر هدایت کننده بر مبنای پیشنهادهای دریافتی، حسن شهرت، موقعیت و جایگاه پیشنهادهنده در بازار صورت می‌گیرد. در این ارتباط از کلیه پیشنهاددهندگان درخواست خواهد شد که هزینه صدور اوراق قرضه و میزان حق‌الزحمه انجام کار را اعلام کند.

اصولا، مدیر هدایت کننده موظف است که در مواردی نظیر: ساختار و میزان انتشار اوراق، نوع ارز اوراق قرضه منتشره، هزینه انتشار اوراق و نرخ بهره آن، درجه‌بندی اعتباری برای اوراق قرضه، شرایط و ضوابطی که می‌تواند در انتشار اوراق قرضه مدنظر قرار گرفته تا این اوراق را برای سرمایه‌گذاران مقبول‌تر کند و به ارائه مشاوره‌های تخصصی به انتشاردهندگان اوراق مبادرت ورزد.

هنگامی که اوراق قرضه جهت معامله در بورس مورد پذیرش واقع می‌شود، به طور معمول مدیر هدایت کننده باید از این مقطع به عنوان کارگزار و عامل پذیره‌نویسی عمل کند.

سندیکای مدیران همکار

چنانچه مدیر هدایت کننده به منظور انتشار اوراق قرضه یورویی باید مبادرت به تشکیل یک سندیکای بین‌المللی متشکل از سایر بانک‌های سرمایه‌گذاری برای مدیریت مشترک انتشار اوراق قرضه کند، اعضای این سندیکا موظفند با استفاده از ارتباطات مثبت خود با مشتریان، اوراق قرضه منتشره را در دسترس سرمایه‌گذاران در کشورهای مختلف قرار دهند.

سندیکای مدیران همکار دو ماموریت یعنی فروش اوراق قرضه به سرمایه‌گذاران به صورت مستقیم یا از طریق سایر بانک‌هایی که اوراق قرضه را به مشتریان خود خواهند فروخت و تعهد خرید اوراق قرضه یا یافتن بانک‌هایی که خرید اوراق قرضه را تعهد خواهند کرد را تقبل می‌کند.

ساماندهی انتشار اوراق قرضه یورویی تعهد خرید

تعهدکننده خرید اوراق قرضه، متعهد می‌شود آن بخش از اوراق قرضه منتشره خریداری نشده را به قیمت توافق شده خریداری کرده و در مقابل کارمزدی در حدود ۰۳۵/۰ تا ۰۵/۰درصد ارزش اوراق قرضه دریافت کند. در صورت موفقیت‌آمیز بودن واگذاری اوراق قرضه صادره، کل این اوراق به سرمایه‌گذاران به فروش رسیده است. در این حالت نیازی به حضور تعهدکنندگان خرید نیست. لیکن، چنانچه انتشار اوراق قرضه با موفقیت همراه نبوده و در نتیجه مقداری از اوراق به فروش نرسیده باید این اوراق توسط تعهدکننده خریده و به تناسب میزانی از اوراق قرضه که تعهد خرید آن را کرده، جمع‌آوری شود.

هنگامی که اوراق قرضه در دست تعهدکنندگان خرید باقی می‌ماند، آنان احتمالا تمایل خواهند داشت که این اوراق را در کوتاه‌ترین زمان و حتی با تقبل ضرر و زیان به فروش برسانند.

فروش اوراق قرضه

فرآیند فروش اوراق قرضه یورویی مستلزم گردآوری فهرستی از خریداران و سرمایه‌گذاران بالقوه توسط بانک‌های فروشنده اوراق است. بدین معنی که بانک‌های مزبور فهرستی از سرمایه‌گذاران متقاضی خرید اوراق قرضه را تهیه می‌کنند. بانک‌هایی که مسوولیت تهیه این فهرست را بر عهده دارند، به عنوان Book Runner انتشار این اوراق شناخته می‌شود.

روش سنتی فروش اوراق قرضه یورویی، فروش تلفنی این اوراق به سرمایه‌گذاران موجود در فهرست مشتریان بانک بود. لیکن در سال ۲۰۰۰ برخی از اوراق قرضه یورویی که به صورت الکترونیکی منتشر شده بودند، توسط بانک‌های فروشنده و از طریق اینترنت به سرمایه‌گذاران پیشنهاد شدند. البته در آینده‌ای نه چندان دور، انتشار کامل اوراق قرضه الکترونیکی در سیستم‌های مدرن بانکی قابل پیش‌بینی خواهد بود.

احتساب حق‌الزحمه و هزینه‌ها

مدیر هدایت‌کننده با صادرکننده اوراق قرضه باید در مورد هزینه‌های انتشار و چگونگی پرداخت آن توافق کند. میزان هزینه‌ها قابل مذاکره است، لیکن احتمالا با توجه به نام و جایگاه اعتباری صادرکننده، هزینه انتشار اوراق قرضه متفاوت هستند. بدیهی است برای اوراق قرضه‌ای که با سررسید طولانی‌تر منتشر می‌شوند، مراتب پرداخت هزینه‌های بالاتری متصور است.

هزینه مدیریت معمولا در حدود ۳۷۵/ ۰ درصد تا ۵/۰درصد ارزش اوراق قرضه تعیین می‌شود. به طور مثال برای انتشار اوراق قرضه‌ای به ارزش ۴۰۰میلیون دلار و با هزینه مدیریت ۵/۰درصد،‌ هزینه‌ای که منتشرکننده اوراق باید بپردازد بالغ بر ۲میلیون دلار (millionر۴۰۰$*% ۰/۵) خواهد بود. مدیر هدایت‌کننده بخشی از این مبلغ را نزد خود نگه داشته و الباقی آن را به صندوق سندیکای مدیران همکار خود می‌پردازد.

کارمزدهای تعهد خرید هزینه اضافی دیگری است که می‌تواند در حدود ۳۷۵/۰درصد تا ۵/۰درصد ارزش اوراق تعیین شود.

کارمزد فروش، هزینه‌ای است که به موسساتی که اوراق قرضه را می‌فروشند پرداخت می‌شود و می‌تواند در حدود ۷۵/۰درصد تا ۵/۱درصد ارزش میزان اوراق قرضه‌ای بوده که به هر یک از موسسات فروشنده تخصیص می‌یابد.

انتشاردهنده اوراق قرضه، همچنین ملزم به پرداخت سایر هزینه‌ها نظیر هزینه‌های قانونی انتشار اوراق نیز خواهد بود.

عامل یا نماینده مالی

انتشار اوراق قرضه یورویی نیازمند یک عامل یا نماینده مالی (Fiscal Agent or Trustee) است: یک نماینده مالی (Fiscal Agent) توسط منتشرکننده اوراق و تحت یک موافقتنامه نمایندگی مالی منصوب و نماینده صادرکننده اوراق تلقی می‌شود.

معمولا وظیفه اصلی نماینده مالی نظارت بر پرداخت اصل و فرع اوراق صادره در زمان بازپرداخت به دارندگان این اوراق است. با این حال وظایف اجرایی معین دیگری از قبیل ساماندهی انتشار اطلاعیه‌ها برای دارندگان اوراق نیز در مجموعه وظایف آنان گنجانیده می‌شود.

عامل

اوراق قرضه یورویی منتشره که فاقد نماینده مالی است دارای یک عامل مالی (Trustee) خواهد بود. عامل مزبور توسط منتشرکننده اوراق قرضه منصوب‌شده و حق‌الزحمه آن نیز توسط صادرکننده پرداخت می‌شود. در این ارتباط لازم به ذکر است که خدمات عامل مالی به دارندگان اوراق قرضه ارائه می‌شود، نه به صادرکننده آن. وظایف و اختیارات عامل مالی در سند وکالت عامل مالی معین می‌شود.

وظایف و اختیارات عامل مالی در برگیرنده موارد زیر است:

۱ - اقدام به نیابت از طرف دارندگان اوراق قرضه (در صورت عدم عمل به تعهدات از طرف صادرکننده اوراق).

۲ - اختیار اعلام موارد جزئی عدم‌عمل به تعهدات از طرف منتشرکننده اوراق قرضه.

۳ - اختیار انجام مذاکره جهت توافق با منتشرکننده اوراق قرضه

(در صورت عدم عمل به تعهدات از سوی منتشرکننده اوراق).

به علاوه مطابق ضوابط جاری، یک عامل مالی موظف به مراقبت از منافع دارندگان اوراق قرضه و انجام اقدام مقتضی به نیابت از آنها با به‌کارگیری حداکثر سعی و تلاش خود است.

توافقنــامه‌های عاملیـــت مـــــالی‌

(Trust arrangement) معمولا از سوی پاره‌ای از کشورهای دارای قانون دادرسی مدنی به رسمیت شناخته نمی‌شوند، زیرا که به طور عمومی مفاد این توافقنامه‌ها از یک مقبولیت عرفی برخوردار بوده و حتی هنگامی که قانون حاکم بر صدور اوراق قرضه قانون کشور انگلستان است و انتشاردهنده اوراق از حق انتخاب یک نماینده مالی یا یک عامل مالی برخوردار است، انتخاب نماینده مالی به دلیل ارزان‌تر بودن در ارجحیت بالاتری قرار دارد.

نماینده اصلی پرداخت و سایر نمایندگان پرداخت

نماینده پرداخت، بانکی است که به عنوان نماینده شرکت منتشرکننده اوراق قرضه عمل می‌کند و بهره‌ اوراق قرضه را به تدریج و طی چند دوره به دارندگان اوراق قرضه پرداخت کرده و اصل وجه اوراق را نیز در زمان بازخرید به دارندگان آنها تادیه می‌کند.

منتشرکننده اوراق قرضه باید در موعد سررسید پرداخت‌ها، وجوه را در اختیار نماینده پرداخت قرار دهد.

از آنجایی که اوراق قرضه اروپایی در دست سرمایه‌گذاران کشورهای مختلف است، این اوراق اغلب دارای یک نماینده اصلی پرداخت در کشور مورد نظر و یک نماینده پرداخت در مناطق منتخب دیگر می‌باشد.

به طور مثال یک شرکت انگلیسی چند ملیتی انتشاردهنده اوراق قرضه، از طریق یک شعبه تامین منابع مالی آلمانی، ممکن است یک نماینده اصلی پرداخت را در لندن و سایر نمایندگان را در لوکزامبورگ و زوریخ انتخاب نماید.

دارندگان اوراق قرضه می‌توانند نماینده پرداخت موردنظر خود را انتخاب نمایند.

نماینده اصلی پرداخت به عنوان نماینده پرداخت در کشور خود عمل می‌کند و به علاوه فعالیت‌های سایر نمایندگان پرداخت را نیز هماهنگ می‌نماید. به طور مثال، انتشاردهنده یک اوراق قرضه به منظور پرداخت بهره، وجوه را در اختیار نماینده اصلی پرداخت قرار داده و او نیز آن را در اختیار سایر نمایندگان پرداخت می‌گذارد.

هنگامی که اوراق قرضه به صورت بی‌نام منتشر شده‌اند، نماینده پرداخت، بهره را در قبال ارائه کوپن بهره به وسیله دارندگان اوراق قرضه یا نماینده او پرداخت خواهد کرد. بدیهی است بازپرداخت اصل سرمایه در سررسید در قبال ارائه گواهی مربوطه صورت می‌پذیرد.

شرایط و ضوابط اوراق قرضه یورویی:

- اوراق قرضه یورویی اعم از اینکه در سطحی بین‌المللی (یعنی اوراق بهاداری که با نرخ بهره ثابت و به صورت مشابه در آمریکا، اروپا و آسیا منتشر می‌شوند و انتشاردهنده اصلی آن دولت‌ها و سازمان‌های بین‌المللی هستند.) یا به شکل متمایز دیگری انتشار می‌یابند، دارای مجموعه‌ای از شرایط و ضوابط ویژه‌ای می‌باشند.

دامنه شرایط و ضوابط

شرایط و ضوابط مورد توجه سرمایه‌گذاران اوراق قرضه یورویی عمدتا معطوف به موارد مطروحه ذیل می‌باشد:

- بهره قابل پرداخت بر روی اوراق قرضه منتشره.

- نحوه بازخرید زمان و شرایط بازخرید اوراق قرضه.

- انجام درجه‌بندی اعتباری بر روی اوراق منتشره و پیش‌نیازهای اوراق قرضه برای داشتن یک درجه‌بندی اعتباری از موسسات معتبر مورد نظر.

منبع: ایدروفاینانس