نقدی بر دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد (مصوب شورای عالی بورس)

مصطفی علی‌مدد

با موافقت ضمنی و مصلحت‌اندیشانه، شورای عالی جامعه حسابداران رسمی و بی‌خبری و سکوت اعضای جامعه، دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد بورس در تاریخ ۸/۵/۱۳۸۶ به تصویب شورای عالی بورس و اوراق‌بهادار رسید. جای یادآوری است که کلیه حسابداران رسمی اعم از اعضای شورای عالی سوگند خورده‌اند که «در راه اعتلای نام و منزلت اجتماعی حسابدار رسمی گام بردارند و در حفظ شئون حرفه‌ای کوشش کنند». پس اگر این دستورالعمل را مغایر با منزلت و شئون حرفه‌ای تشخیص می‌دهند نباید ساکت بمانند، چرا که در غیر این صورت، به سوگندشان عمل نکرده‌اند.

نقص عنوان

عنوان انتخاب شده برای مقررات مصوب «دستورالعمل» است. معنای متعارف متبادر به ذهن از دستورالعمل، روش انجام دادن یک کار یا مجموعه‌ای از کارها است. به این ترتیب، معنای دستورالعمل موسسات حسابرسی متعمد این است که حسابداران رسمی، شرکت‌های پذیرفته شده در بورس را چگونه حسابرسی کنند؟

حال آنکه محتوای دستورالعمل، مقرراتی تفصیلی است در مورد پذیرش موسسات حسابرسی معتمد، اشخاص حقوقی مشمول حسابرسی، نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد و آیین رفتار و مقررات انضباطی. شاید دلیل انتخاب این عنوان این باشد که ماده ۴ قانون بازار اوراق‌بهادار، مجوز تصویب چنین آیین‌نامه‌ای به شورای عالی بورس و اوراق‌بهادار نداده است و اصولا طبق بند ۳ همین ماده، شورای مزبور می‌بایست آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون را جهت تصویب هیات وزیران پیشنهاد کند.

نقص مستندات قانونی تصویب

در صدر دستورالعمل مصوب، بندهایی از مواد قانون بازار اوراق‌بهادار به عنوان مستندات قانونی صدور دستورالعمل ذکر شده است که هیچ ربطی به محتوای احکام مندرج در دستورالعمل ندارد. در اثبات این مطلب، مستندات مزبور از قانون اوراق‌بهادار استخراج و ارائه می‌شود:

*بند ۱ ماده ۴ (وظایف شورا): اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق‌بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.

بند ۸ ماده ۷ (وظایف هیات‌مدیره): اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار.

بند۱۱ ماده ۷ (وظایف هیات‌مدیره): اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق‌بهادار.

بند ۱۲ ماده ۷ (وظایف هیات‌مدیره): ایجاد هماهنگی لازم در بازار اوراق‌بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاست‌گذاری و نظارتی.

بند ۱۸ ماده ۷ (وظایف هیات‌مدیره): بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان.

بند ۱۹ ماده ۷ (وظایف هیات‌مدیره): همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیات تدوین استانداردهای حسابرسی.

به طوری که ملاحظه می‌شود هیچ یک از بندهای ذکر شده در بالا، مجوزی برای تدوین مقرراتی در مورد انتخاب حسابداران‌رسمی به عنوان معتمد بورس و نظارت بر کار آنان توسط بورس نیست. اگر قانونگذار قصد داشت اختیاراتی در مورد وضع مقررات درباره حسابداران رسمی به شورای بورس بدهد، در شمار وظایف شورا ذکر می‌کرد.

تعارض شرایط پذیرش موسسات معتمد با مقررات قانونی

بند الف از ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۱۳۷۲ به دولت اجازه داده است که «ترتیبات لازم برای استفاده از خدمات حسابداران رسمی در حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق‌بهادار را به عمل آورد». تبصره ۴ ماده واحده مزبور حدود و ضوابط مربوط به چگونگی استفاده از خدمات و گزارش‌های حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی را به آیین‌نامه‌ای ارجاع کرده است که به تصویب هیات وزیران می‌رسد. آیین‌نامه اجرایی این تبصره در تاریخ ۱۳/۶/۱۳۷۹ به تصویب هیات وزیران رسیده و طبق بند الف ماده ۲ آن، شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق‌بهادار و شرکت‌های تابعه و وابسته به آنها مکلفند حسابرس و بازرس قانونی خود را از میان موسسات حسابرسی که عضو جامعه حسابداران رسمی ایران هستند، انتخاب کنند.

اگرچه انتخاب موسسات حسابرسی به عنوان معتمد بورس از اواسط دهه ۱۳۴۰ و بعد از تشکیل بورس اوراق‌بهادار تهران سابقه دارد، ولی برای این کار هیچ مجوز قانونی وجود نداشته است. اگر هم فرض شود که در گذشته مجوزی قانونی وجود داشته است با تصویب قانون استفاده از خدمات حسابداران رسمی، تدوین و تصویب آیین‌نامه‌های این قانون و همچنین تدوین اساسنامه جامعه حسابداران رسمی به موجب تصویب‌نامه مورخ ۲۸/۶/۱۳۷۸ که شرایط تشکیل موسسات حسابرسی را مقرر می‌دارد و سرانجام تشکیل جامعه حسابداران رسمی، تدوین شرایطی توسط شورای بورس برای انتخاب موسسات معتمد مبتنی بر هیچ مجوز قانونی نیست.

ذکر مطالب نامرتبط

با فرض اینکه سازمان بورس و اوراق‌بهادار مجاز به انتخاب موسسات حسابرسی به عنوان معتمد باشد مطالب زیر چه ربطی به موضوع دارد:

ذکر اشخاص حقوقی مکلف به انتخاب حسابرس و بازرس قانونی از فهرست موسسات حسابرسی معتمد در ماده ۱۰. الزام موسسات به انتخاب حسابرس و بازرس قانونی از بین موسسات حسابرسی موضوع آیین‌نامه اجرایی تبصره ۴ ماده واحده قانون استفاده از خدمات حسابداران رسمی است که در تاریخ ۱۳/۶/۱۳۷۹ به تصویب هیات‌وزیران رسیده است. اضافه کردن برخی از انواع موسسات و شرکت‌ها به این فهرست قاعدتا باید از طریق اصلاح آیین‌نامه مزبور انجام شود.

ذکر مواردی در فصل پنجم دستورالعمل درباره استقلال حسابرسان. احکام مربوط به رعایت استقلال از جمله مواردی است که می‌باید در آیین رفتار حرفه‌ای ذکر شود. آیین رفتار حرفه‌ای حسابداران رسمی در اجرای بند ۳ از ماده ۶ اساسنامه جامعه حسابداران رسمی در تاریخ ۱۰/۱۰/۱۳۸۲ به تصویب شورای عالی جامعه رسیده و در تاریخ ۲۸/۱۱/۱۳۸۲ به تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی رسیده و حاوی احکامی در مورد استقلال است. افزودن احکامی در این مقوله طبعا باید از طریق اصلاح آیین رفتار حرفه‌ای حسابداران انجام شود.

ذکر مواردی درباره چگونگی تهیه و ارائه گزارش حسابرسان در ماده ۹. چگونگی تهیه و ارائه گزارش‌های حسابرسی قاعدتا در استانداردهای حسابرسی مقرر می‌شود. طبق بند ۴ تبصره ۲ ماده واحده قانون تشکیل سازمان حسابرسی مصوب ۱۳۶۲ و بند ز ماده ۷ اساسنامه قانونی سازمان حسابرسی مصوب ۱۳۶۶، مرجع تدوین استانداردهای حسابرسی در ایران «سازمان» است و هر حکمی در این مورد باید از طریق وضع یا اصلاح استانداردهای حسابرسی توسط سازمان مزبور تدوین و به تصویب مرجع ذیصلاح قانونی (مجمع سازمان) برسد.

کمیته اجرایی

ماده ۳ دستورالعمل دایر بر تشکیل کمیته‌ای مرکب از پنج نفر حسابدار رسمی به انتخاب هیات‌مدیره سازمان بورس است که یک عضو را جامعه حسابداران رسمی و یک عضو را سازمان حسابرسی پیشنهاد و هیات‌مدیره سازمان تایید می‌کند و سه عضو دیگر توسط هیات‌مدیره سازمان بورس انتخاب می‌شوند. این کمیته طبق دستورالعمل سه وظیفه زیر را به عهده دارد:

تصمیم‌گیری در باره پذیرفتن یا رد کردن تقاضای موسسات حسابرسی متقاضی پذیرش طبق ماده ۵.

بررسی اعتراضات موسسات حسابرسی متقاضی نسبت به رد تقاضای خود طبق ماده ۷.

نظارت بر حفظ شرایط پذیرش توسط موسسات حسابرسی پذیرفته شده طبق بند الف ماده ۱۱.

ارجاع موارد حاکی از عدم رعایت استانداردهای حسابرسی و سایر اصول و ضوابط حرفه‌ای بنا به اطلاع خود، اطلاع واحدهای سازمان بورس یا بر اساس شکایات واصله حسب مورد به سازمان حسابرسی یا جامعه حسابداران رسمی.

پیشنهاد تنبیه انضباطی موسساتی که مفاد دستورالعمل و سایر ضوابط و مقررات حاکم بر موسسات حسابرسی را رعایت نکرده‌اند از تذکر با درج در پرونده تا حذف از فهرست موسسات حسابرسی معتمد برای بیش از یک سال.

به فرض آنکه سازمان بورس و اوراق بهادار قانونا مجاز به انتخاب موسسات حسابرسی معتمد باشد و به فرض آنکه قانونا مجاز به نظارت بر خدمات این‌گونه موسسات باشد که البته نیست، اشکالات زیر در مورد این کمیته وجود دارد:

۱ - دادن حق تصویب و متقابلا حق رد به هیات‌مدیره سازمان، برای افراد پیشنهادی توسط دو دستگاه که قانونا هریک از آنها از اختیارات و امکانات قانونی خاصی دارند، یعنی سازمان حسابرسی و جامعه حسابداران رسمی ایران.

۲ - قرار گرفتن هیات اجرایی در مرجع بدوی پذیرش و مرجع تجدید‌نظر نسبت به اعتراض موسسات به رد تقاضا، تواما.

۳ - قرار گرفتن هیات مزبور در مرجع رسیدگی و اعلام تخلف موسسات و مرجع داوری تواما.

نظارت حرفه‌ای و اداری

بسیاری از موارد مندرج در دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار را مجاز می‌کند که بر کلیه امور موسسات حسابرسی نظارت کند. حیطه این نظارت از ارسال فهرست قراردادها و فهرست کارکنان، سوابق و بیمه و مالیات آنان شروع می‌شود تا صورت ریز حق‌الزحمه‌های دریافتی ادامه می‌یابد (ماده ۴ دستورالعمل) و به اخذ هر‌گونه اطلاع و پرس‌و‌جو (‌مواد ۱۱ و ۱۲ دستورالعمل) ختم می‌شود. اگرچه در امکان نظارت سازمان در این حیطه وسیع جای تردید است، اما جای پرسش است که سازمان بورس با چه حقی و بر‌اساس چه امکاناتی می‌خواهد و یا می‌تواند به نظارت حرفه‌ای و اداری بر موسسات حسابرسی بپردازد؟ کدام قانون این وظایف و اختیارات را به سازمان بورس داده است؟ طبق فصل چهارم اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران مصوب هیات‌وزیران، نظارت حرفه‌ای بر حسابداران رسمی از وظایف و اختیارات جامعه است و رسیدگی به تخلفات اعضای جامعه و تنبیه انضباطی آنان به عهده هیات‌های انتظامی مندرج در فصل پنجم اساسنامه مزبور است. در اجرای این وظایف آیین‌نامه نظارت حرفه‌ای در تاریخ ۱۲/۵/۱۳۸۳ به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی رسیده و آیین‌نامه انضباطی در تاریخ ۲/۶/۱۳۸۳ به تصویب وزرای امور اقتصادی و دارایی و دادگستری رسیده است. اگر سازمان بورس و اوراق بهادار موارد مندرج در این مقررات قانونی را کافی ندیده است، چرا پیشنهاد اصلاح آنها را از طریق مراجع قانونی مربوط نداده و خود با اقدامی فراقانونی نسبت به تهیه و تصویب دستورالعملی مبادرت کرده است که به مقررات قانونی متعدد تعارض دارد و به ایجاد سیستم‌های موازی و متعارض می‌انجامد.

جمع‌بندی

اشکالات ذکر شده در بالا را به اختصار می‌توان در چهار دسته زیر خلاصه و طبقه‌بندی کرد:

۱ - دستورالعمل تهیه و تصویب شده توسط شورای بورس و اوراق بهادار مبتنی بر هیچ مستند قانونی نیست و اصولا شورای مزبور اختیار قانونی صدور چنین دستورالعملی را نداشته است.

۲ - موارد مقرر در دستورالعمل با قانون و مقررات مربوط به حسابداران رسمی که توسط مجلس شورای اسلامی، هیات‌وزیران و مصوبات شورای جامعه حسابداران رسمی که حسب مورد به تصویب و تایید وزرای امور اقتصادی و دارایی و دادگستری رسیده است متعارض است.

۳ - شورای سازمان بورس و اوراق بهادار و هیات‌مدیره سازمان قانونا حق نظارت بر حسابداران رسمی را ندارند.

۴ - سازماندهی و اختیارات کمیته اجرایی دستورالعمل بر روالی منطقی استوار نیست و امور نامتجانسی چون انتخاب، رسیدگی به تخلفات، رسیدگی به اعتراضات و صدور احکام انضباطی تواما به این کمیته احاله شده است.

نتیجه‌ای که از اجرای چنین دستورالعملی حاصل می‌شود، مداخله گسترده سازمان بورس اوراق بهادار در امور جامعه حسابداران رسمی، امور حرفه‌ای حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی و فتح بابی است برای مداخله سازمان‌های دیگر در این زمینه. در نهایت، هرج و مرجی در امور جامعه حسابداران رسمی ایران پدید می‌آید که به اضمحلال تدریجی جامعه خواهد انجامید.

اگر این برداشت من از واقعه درست باشد، حق این است که یکایک حسابداران رسمی برابر سوگندی که خورده‌اند به وظیفه خود در پاسداری از منزلت اجتماعی و شئون حرفه‌ای حسابداران رسمی به نحوی که درست تشخیص می‌دهند، عمل کنند.

* رییس هیات عالی انتظامی جامعه حسابداران رسمی ایران

گروه بورس- به منظور برقراری تضارب آرا و تعاطی افکار، گروه بورس آماده جلب و انتشار دیدگاه‌های متفاوت است.