چگونگی تصمیم‌گیری در شرکت‌های با مسوولیت محدود

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

Ahmad.panjehpour@gmail.com

بگذارید این‌گونه شروع کنیم؛ قانون بیان می‌کند: مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقررشده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.این یعنی شالوده و بنیان هر شرکتی از جمله شرکت‌های با مسوولیت محدود، اساسنامه این شرکت‌ها است. اساسنامه‌ها را نه‌تنها هر یک از شرکا و اعضای جدید می‌توانند درخواست و رویت کنند، بلکه افراد خارج از شرکت که قصد انعقاد قرارداد یا همکاری با این شرکت را دارند می‌توانند از طریق اداره ثبت شرکت‌ها مطالعه کنند و به آن دسترسی داشته باشند.

بنابراین هیچ‌چیز محرمانه و خارج از دید و دسترس افراد که در اساسنامه گنجانده نشده باشد، در مقابل آنها قابلیت استناد ندارد و مدیران نمی‌توانند استناد کنند که طبق فلان صورت‌جلسه یا دستور هیات‌مدیره، اختیارات شرکت تغییر یافته است. بنابراین هر تغییر در اساسنامه باید بلافاصله به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامه رسمی درج شود و به اطلاع همگان برسد.در این شرکت‌ها هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای در جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد بود. برای مثال اگر در یک شرکت با مسوولیت محدود ۵ نفر شریک وجود داشته باشد و میزان سهم الشرکه هر یک از آنان ۲۰ درصد باشد، تصمیم آنها نیز به همان میزان موثر است. طبیعتا اگر در میان این پنج نفر سهام برخی بیشتر باشد، مثلا سه نفر ۳۰ درصد سهم‌الشرکه را داشته باشند و دو نفر دیگر هر یک ۵ درصد، آن دو نفر در اقلیت قرار داشته و نمی‌توانند داعی حق برابر در تصمیم‌گیری‌های شرکت باشند.

تصمیمات با چه میزانی اخذ می‌شوند؟

طبق قانون، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. بنابراین کافی است پس از دعوت مجمع عمومی، افرادی که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارند در موضوعی به اشتراک برسند و همین میزان برای تصمیم‌گیری کفایت می‌کند. اما در صورتی که حتی پس از دعوت مجمع همه افراد حاضر نشوند، شرکت نمی‌تواند دچار اختلال در تصمیم‌گیری شود. به عبارت دیگر افراد نمی‌توانند با عدم حضور در جلسه روند تصمیم‌گیری را دچار مشکل و شرکت را فلج کنند. در این موارد، پس از دعوت مجدد همه شرکا، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود؛ اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. برای مثال به نمونه‌ای که در بالا اشاره کردیم بپردازیم. چنانچه در جلسه دوم، همه افرادی که ۳۰ درصد سرمایه دارند حاضر نباشند، ولی دو نفری که هر یک تنها ۵ درصد سرمایه را دارند حاضر باشند و یکی از افرادی که ۳۰ درصد سرمایه را دارد، با توجه به اینکه به اکثریت عددی سه از پنج می‌رسند، اتخاذ تصمیمات آنها کاملا قانونی و مشروع خواهد بود و بقیه شرکا نیز ناگزیر به تبعیت از آن هستند. هر چند همیشه باید به خاطر داشت در شرکت‌های با مسوولیت محدود به هر میزان سهام بیشتری داشته باشیم، قدرت بیشتری نیز خواهیم داشت. در نتیجه ممکن است دوباره جلسه‌ای برگزار شود و همان سه نفر دارای بیشترین سهم‌الشرکه دوباره تصمیم قبلی را نقض کنند!

اما یک نکته مهم اینکه مورد بالا مربوط به تصمیماتی است که منجر به تغییر در اساسنامه نشوند. چنانچه قرار بر انجام تغییرات در اساسنامه شرکت با مسوولیت محدود باشد، برابر با قانون، هر تغییر دیگری باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید. یعنی (در مثال بالا) نه تنها باید حداقل سه نفر از پنج نفر در جلسه حضور داشته باشند، بلکه این افراد باید حداقل سه چهارم از سرمایه را نیز داشته باشند. در نتیجه همان سه نفری که هر یک ۳۰ درصد از سرمایه را دارند، می‌توانند چنین تصمیمی را اخذ کنند. چون هم اکثریت عددی دارند و هم اکثریت سرمایه‌ای.باید به خاطر داشت که اساسنامه می‌تواند ترتیبات دیگری را برای تصمیم‌گیری‌ها برگزیند و مقررات قانون تجارت در این خصوص آمره و اجباری نیستند. مورد دیگر اینکه، در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، این افراد می‌توانند شرکت را منحل کنند.

آیا شرکا هر تصمیمی را می‌توانند مصوب کنند؟

شرکا صرفا در چارچوب موضوع شرکت و اساسنامه قادر به تصمیم‌گیری هستند. اگر موضوع یک شرکت در حوزه آموزش دروس هنری باشد نمی‌تواند در زمینه دیگری مصوبه داشته باشد. همچنین شرکا با هیچ اکثریتی نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند. شرکت با مسوولیت محدود الی الابد ایرانی خواهد بود. شرکا همچنین با هیچ اکثریتی نمی‌توانند شریکی را مجبور کنند که سهم خود را افزایش دهد. قانون صراحتا بیان کرده است که شرکا نمی‌توانند دیگران را مجبور کنند که سرمایه خود را افزایش دهند. در نتیجه این تصمیم در حوزه فردی باقی می‌ماند و کاملا در اختیار و صلاحدید خود اوست.

انحلال شرکت با مسوولیت محدود چگونه است؟

هر شرکتی بنا به دلایل اختیاری یا اجباری می‌تواند منحل شود. ترتیب انحلال شرکت با مسوولیت محدود البته بسیار روند سهل تری دارد؛ کما اینکه بیان شد افرادی که بیش از نیمی از سرمایه را دارند می‌توانند انحلال شرکت را بخواهند. انحلال شرکت با مسوولیت محدود در این موارد تحقق می‌یابد:

در صورتی که مقصودی که شرکت به خاطر آن به وجود آمده غیر قابل تحقق باشد؛ در صورتی که شرکت مدت معینی داشته باشد و مدت منقضی شود؛ در صورتی که به هر دلیلی بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛ در صورت ورشکستگی شرکت؛ در صورتی که به‌واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته ویکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و دادگاه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که درصورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛ در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه، شخصیت او چنان موثر در تشکیل شرکت بوده که قرار بوده باشد با مرگ او شرکتی هم دیگر نباشد.