بدون تردید تاکید آیین‌‌نامه ۹۳ بر حقیقی بودن اعضای هیات‌مدیره موسسات بیمه در زمان تدوین و تصویب، مبتنی بر مصالح و در پاسخ به چالش‌‌‌‌هایی بوده است؛ با این حال صنعت بیمه را با پدیده و چالش مدیریتی دیگری  مواجه کرده است که آن را «هیات‌مدیره‌های نرو» می‌‌نامم. به این معنی که سهامدار یا سهامداران به عنوان مالکان کسب و کار، اگر بنا به دلایلی از عملکرد عضو هیات‌مدیره‌‌ای که معرفی شده است رضایت نداشته باشند یا عملکرد او را همراستا با منافع و راهبردهای خود نبینند، به‌راحتی نمی‌توانند نسبت به عزل وی اقدام کنند؛ چراکه در صورت عدم تمکین عضو حقیقی هیات‌مدیره به تصمیم سهامدار (درباره عزل)، فرآیند قانونی عزل و جایگزینی این عضو هیات‌مدیره در بهترین حالت نزدیک به یک سال به طول می‌‌انجامد. ناگفته پیداست که تداوم فعالیت این عضو هیات‌مدیره، از یک طرف منافع سهامدار را با خطر مواجه می‌‌سازد، فرآیند ارائه خدمات و ارزش به بیمه‌‌گذاران را مختل، فضای سازمان را مسموم و مجموعه مدیریتی و کارکنان را تهی از تمرکز بر تحقق اهداف شرکت و سرگرم شایعات و حواشی غیر‌رسمی می‌کند و از سوی دیگر انگیزه عضو هیات‌مدیره در فرآیند طولانی عزل را می‌تواند به سمت فعالیت‌‌های غیرکارکردی، رفتارهای سیاسی و منافع شخصی سوق دهد.

به عنوان یک مصداق و شاهد بر مدعای طولانی‌‌بودن فرآیند اعمال حق سهامدار در عزل عضو هیات‌مدیره اینکه می‌توان به بخشی از سازوکار عزل عضو حقیقی هیات‌مدیره در صورت عدم پذیرش اشاره کرد؛ با توجه به اینکه برای عزل عضو حقیقی هیات‌مدیره، تشکیل مجمع عمومی ضرورت دارد و تشکیل این مجمع از وظایف هیات‌مدیره و پس از آن به عهده بازرس یا بازرسان شرکت است، غالبا در این مورد، هیات‌مدیره ممکن است از دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام یا قرار دادن عزل عضو یا اعضای هیات‌مدیره در دستور مجمع خودداری‌، یا تلاش کند تا تشریفات قانونی دعوت و برگزاری قانونی به درستی انجام نگیرد؛ در این حال تنها راه ماده ۹۵ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که در آن یک‌پنجم صاحبان سهام، می‌توانند برگزاری مجمع عمومی عادی برای عزل عضو/اعضای هیات‌مدیره را طی اظهارنامه رسمی از هیات‌مدیره خواستار شوند و اگر هیات‌مدیره ظرف ۲۰ روز، مجمع مورد درخواست را تشکیل نداد همان عده می‌توانند خواستار دعوت مجمع به تشکیل جلسه از بازرس قانونی شوند. در صورت استنکاف بازرس قانونی از دعوت مجمع عمومی، این سهامداران می‌توانند با رعایت تشریفات مربوطه مستقیما به دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای عزل عضو/ اعضای هیات‌مدیره اقدام کنند.  

ماده ۹۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

«سهامدارانی که اقلا یک‌پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات‌مدیره باید حداکثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند، در غیر این صورت درخواست‌‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ۱۰روز دعوت کنند و‌گرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت کرده و در آگهی دعوت، به عدم اجابت در‌خواست خود توسط هیات‌مدیره و بازرس تصریح کنند.»

چنان‌که مشاهده می‌شود فرآیند عزل و جایگزینی عضوحقیقی هیات‌مدیره، مستلزم طی شدن زمان طولانی است. به‌علاوه حتی اگر در جلسه مجمع نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه، عضو هیات‌مدیره را عزل کنند، پیشنهاد و تایید مجمع عمومی و تایید صلاحیت‌‌های حرفه‌‌ای توسط بیمه مرکزی و...، مستلزم گذر زمانی طولانی و طی تشریفات قانونی و اداری است. به این شکل ضمن مخدوش شدن روابط و اعتماد سهامداران و اعضای هیات‌مدیره و دیگر ذی‌‌نفعان، مدت زمان قابل توجهی، شرکت را با ناآرامی و تنش مواجه می‌کند، هیات‌مدیره را با عضو یا اعضایی بی‌‌انگیزه مواجه می‌‌سازد که یا در پی جلب رضایت سهامدار برای برگشت از تصمیم عزل، یا لابی‌‌گری با مراجع رسمی و غیر رسمی برای ماندن یا بعضا تلاش برای کسب بیشترین منافع شخصی در مدت باقی‌‌مانده هستند؛ ضمن اینکه انگیزه کافی و آرامش و حمایت وافی برای فعالیت سازنده عضو هیات‌مدیره وجود نخواهد داشت؛ همه این سناریو‌‌های رفتاری متصور، به زیر پا گذاشتن مصالح سهامداران، بیمه‌‌گذاران، کارکنان و دیگر ذی‌نفعان و مخدوش شدن اعتماد و تصمیمات ضعیف می‌‌انجامد.

در مقابل چنان‌که براساس ماده ۱۱۰ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای حقوقی بتوانند عضو هیات‌مدیره شوند، نماینده معرفی شده توسط سهامدار، در هر زمان که اراده شود با معرفی جایگزین عزل می‌شود و به این شکل چالش بین سهامدار و عضو هیات‌مدیره را مرتفع می‌‌سازد و فعالیت هیات‌مدیره نیز مختل نمی‌‌شود؛ ضمن اینکه طبق قانون نماینده معرفی شده به همراه سهامدار حقوقی ذی‌ربط در مقابل ذی‌نفعان مسوولیت تضامنی خواهند داشت؛ هرچند این شیوه نیز خالی از خلل نیست و تاحدی استقلال عضو هیات‌مدیره و تفکیک مدیریت از مالکیت را مخدوش می‌کند و سیاسی‌‌کاری و رفتارهای سیاسی را دامن می‌‌زند؛ ضمن اینکه ممکن است به دلیل رویکردها، راهبردها و اهداف مختلف سهامداران یک شرکت، فضای توافق و همراهی مجموعه مدیریت ارشد شرکت و ثبات مدیریتی را تا حد بیشتری در معرض ریسک قرار دهد؛ با این حال اگر نهاد ناظر در پذیرش و تایید افراد معرفی شده جهت تصدی هیات‌مدیره، معیارها و صلاحیت‌‌های حرفه‌‌ای و دقت بیشتری را لحاظ کند تا از بینش، دانش و شایستگی‌‌های حرفه‌‌ای مرتبط با کسب و کار بیمه و درک صحیحی از ماهیت و سازوکار بیمه‌‌گری اطمینان حاصل کند، نگرانی آخر تا حد زیادی رفع می‌‌شود.

اخبار مرتبط