ابوالفضل متین*

با توجه به حساسیت تشکیل شرکت بورس که تقریبا به صورت انحصاری تشکیل می‌شود، دقت‌های ویژه‌ای برای نگاشتن اساسنامه آن باید مورد توجه قرار گیرد و البته توضیحات شفاهی ما، می‌تواند مکمل این نوشتار باشد.

۱- درباره بند۳ فصل اول (مقررات): توضیحات ارائه شده در این بند بسیار عام و کلی است که گاهی به دلیل وجود مراکز متعدد که به نحوی در زمینه بورس اوراق بهادار و بازار سرمایه مدخلیت برای خود قائل هستند، با وجود بندی کلی و عام به این صورت، زمینه حضور قانونی آنان را در بورس به صورت قانونی توجیه خواهیم کرد که به نحوی ایجاد منابع صدور چنین مقرراتی در این بند، می‌تواند محدودیت مناسبی برای شرکت بورس باشد. به عنوان مثال به صورت انحصاری صدور چنین مقرراتی از ناحیه هیات وزیران و شورا و سازمان باشد و دیگر مراجع باید از این کانال قابلیت مدخلیت در بورس را داشته باشند.

۲ - درباره بند ۴ فصل اول تعریف کلمه عضو - که در ظاهر منظور کارگزاران هستند، در یک شرکت سهامی عام، ما چیزی به نام عضو نداریم، افراد حقیقی و یا حقوقی یا سهامدار هستند و یا نیستند و باید توجه کنیم که در بورس به دلیل خروج از حالت قبلی (سازمان کارگزاران) و تبدیل آن به صورت شرکتی، دیگر چیزی به نام عضو نداریم و حتی اجازه حضور این کلمه، ایجاد یک حق ویژه در آینده بازار سرمایه برای کارگزاران ایجاد می‌کند که به مصلحت بازار سرمایه نیست. کارگزاران طبق بند ۲۱ ماده ۱ یک نهاد مالی هستند، مانند نهادهای مالی دیگر و کارگزاران هیچ شانی از ناحیه قانون بازار اوراق بهادار بیشتر از نهادهای مالی دیگر ندارند و کارگزاران، کانونی هستند در حد کانون‌های دیگر موجود در قانون بازار اوراق بهادار و نباید با ورود کلمه عضو، شانی ویژه برای آنان ایجاد کنیم که در آینده حقوق ویژه برای خویش مطالبه کنند. لذا پیشنهاد می‌شود در کلیه مفاد اساسنامه، هر جا کلمه عضو ذکر شده، کلمه کارگزار نوشته ‌شود و نکته بعدی آنکه تعیین شرایط عضویت و پذیرش و.... را در اختیار شرکت قرار داده‌ایم، یعنی آیا پذیرش متقاضیان کارگزاری، به عهده شرکت بورس است؟ در این صورت، آیا صحیح است با وجود ۴۰درصد حق رای شرکت بورس که در اختیار کارگزاران است، فضای انحصاری صدور مجوز کارگزاری دومرتبه در بازار سرمایه شکل بگیرد و در عمل این انحصار ادامه یابد؟ شاید به صلاح باشد که این شرکت در صورت چنین ‌ترکیب سهامداری، تنها به عنوان دبیرخانه پذیرش و ضوابط کارگزاری و یا معامله‌گری باشد و صدور مجوز در مرکز دیگری که با عضویت نماینده‌ای از طرف شرکت بورس در آن مرکز پیگیری شود و با توجه به علاقه‌مندی کارگزاران و دیگر نهادهای مالی موثر در شرکت بورس و منافع متضاد آنان در این مورد، پذیرش و صدور چنین مجوزهایی به صورت متمرکز در این شرکت به مصلحت نیست.

۳ - درباره بند ۵ - ماده ۳ : «از جمله شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی»: مگر قرار است ما چند شرکت سپرده‌گذاری مرکزی ایجاد کنیم و در حقیقت شرکت‌های سپرده‌گذاری دیگر مرکزی نیست، چون چند شرکت هستند و اگر قرار است مرکزی باشند، در آن صورت «شرکت‌ها» نمی‌توانند باشند.

۴ - درباره بند ۶ - ماده ۳ : «انجام تحقیقات و آموزش و ... اوراق بهادار»: مگر قرار است شرکت بورس راجع به سهم و اوراق بهادار تحقیق داشته باشد، بهتر است تحقیق راجع به بازار اوراق بهادار باشد.

۵ - درباره بند ۷ماده ۳ : «نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار»: بهتر است نظارت ذکر شده در این بند تعریف شود، چرا که باید تفاوتی میان این نظارت و نظارت سازمان بورس باشد و نظارت مجری (شرکت بورس) بر خویش باید تعریف شود.

۶ - درباره بند ۹ ماده ۳ : «نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار»: به راستی اگر قرار باشد شرکت بورس بر فعالیت ناشران اوراق بهادار نظارت داشته باشد، آیا خروج از حوزه فعالیت شرکت نیست؟ در حقیقت شرکت بورس می‌تواند و توانایی آن را دارد که ناظر بر فعالیت شرکت‌های بورسی باشد؟ و به طور قطع چنین نظارتی نیاز به دستگاه عریض و طویلی خواهد بود و با وجود حسابداران رسمی که معتمد بورس هستند، چه نیازی به ایجاد دستگاه نظارت بر فعالیت شرکت‌ها را ایجاد کرد که باید تخصص‌های متعددی را داشته باشند، چرا که در بورس انواع و اقسام شرکت‌ها، با فعالیت‌های مختلف حضور خواهند داشت، بهتر است که شرکت بورس در نظارت به حسابداران رسمی شرکت‌های بورسی دقت بیشتری بکند یا حوزه نظارتی شرکت بورس بر شرکت‌های بورسی بهتر و دقیق‌تر تعریف کند، چرا که نظارت بر فعالیت حوزه بسیار وسیعی را شامل می‌شود.

۷ - درباره ماده ۶ : دو مرتبه کلمه اعضای شرکت مطرح شده و حتی در کنار ارکان شرکت مطرح شده است. ۸ - درباره بند ۳ ماده ۷ : دومرتبه تاکید شده است که لغو و صدور مجوز کارگزاری در اختیار این شرکت باشد، در صورتی که تاکید می‌شود که به دلیل منافع متضاد، تمرکز صدور و یا لغو مجوز کارگزاری به دلیل منافع شخصی یا صنفی در شرکت بورس به صلاح نیست و اگر از پذیرش متقاضیان کارگزاری خودداری کنند، در طول زمان طولانی، تکلیف چیست؟ به هر حال توجه داشته باشیم که تمام روح قانون جدید بازار اوراق بهادار، قصد آن را داشته است که به نحوی انحصار سازمان کارگزاران را از میان ببرد و اگر قرار باشد این انحصار به این شکل تجدید شود، پس چرا قانون را تغییر داده‌ایم، خوب همان قانون سابق می‌ماند و سازمان کارگزاران هم باقی می‌ماند و فکر می‌کنیم که دیدگاه‌های کانون در این مورد در گذشته به صراحت بیان شده است که همگان از آن مطلع هستند.

۹ - درباره ماده ۸ : سرمایه شرکت بورس ۱۵میلیارد تومان تعیین شده است که ضمن عدم ارائه طرح توجیهی شرکت بورس که واقعا معلوم نیست، با این مبلغ چگونه شرکت بورس راه‌اندازی خواهد شد که بتوان به عنوان بورس اوراق بهادار کشور ایران مطرح باشد؟ نباید به دلیل عدم توانایی مالی کارگزاران در مشارکت واقعی در شرکت بورس، ما این شرکت را کوچک بنا کنیم و علاوه بر آن وقتی ما شرکت را با سرمایه کوچک ایجاد می‌کنیم و چون این شرکت انحصاری است، توزیع سهام آن هم تالی فساد ایجاد می‌کند و اجازه حضور واقعی همه عناصر بازار سرمایه را نمی‌دهد و اگر سازمان بورس طرح توجیهی خود را برای راه‌اندازی این شرکت و سرمایه مورد نیاز اعلان کند، بهتر می‌توان تصمیم گرفت و اگر به دلیل مصوبه شورا، مسوولان سازمان اصرار بر این سرمایه دارند، تکلیف افزایش سرمایه را معلوم کنند. وقتی در جمع کارگزاران بحث افزایش سرمایه به صورت صرف سهام و فروش هر سهم ۲۰۰۰ تومانی طرح می‌شود، این نگرانی جدی می‌شود. به هرحال ما در این مورد به تفصیل گفتیم که نباید برای سهامداران نه چاه کند و نه باید رانت ایجاد کرد و با توجه به اصل ۴۴ و حضور ۱۰۰ تا ۲۰۰هزار میلیارد تومان ارزش بازار در آینده، این انحصار، به این سهم قیمت می‌دهد که تنها راه آن خروج سرمایه از این مبالغ است. به هرحال یادآوری این نکته لازم است که اگر اصرار بر این سرمایه وجود دارد این فرصت به مردم داده شود که اگر حضور بیشتر از ۳‌میلیارد تومان داشته باشند، کسی از پشت گیشه دست خالی برنگردد و موسسین سهم بیشتری تقبل کنند و برای بانک و نهاد مالی معتبر که ۳۷۵‌میلیون تومان سرمایه‌گذاری کرده است، ۵۰۰‌میلیون تومان هم مطرح نیست و اگر به‌فرض سرمایه شرکت از ۱۵‌میلیارد تومان شد ۲۵‌میلیارد تومان، سخت گیری نکنیم، به‌هر حال ما اصرار داریم در این مورد به حقوق سهامداران جزء توجه کافی صورت گیرد. تعیین ترکیب سهامداری ۴۰-۴۰- ۲۰ مورد مخالفت جدی ما بوده و معتقدیم که هیچ گروهی نباید بالای ۳۰‌درصد سهام این شرکت را در اختیار داشته باشد تا کنترل مجامع فوق‌العاده در اختیار هیچ گروهی نباشد و تاسیس شرکت سهامی عام با سهامداری ۸۰‌درصد موسس جدید است و نو برانه! و به نظر می‌رسد تنها، نیت آن است که ظاهر قانون رعایت شود والا قصد ایجاد یک شرکت سهامی عام واقعی در کار نبوده است، مانند شرکت سپرده‌گذاری مرکزی که فقط به نام سهامی عام آن توجه شده است و در عمل به مردم سهمی داده نشده است.

۱۰ - درباره ماده ۹ بند ۱: اصرار داریم که کلمه عضویت حذف شود. کارگزاران هم مانند دسته دوم فقط یک نهاد مالی است و نباید با این کلمه حق ویژه‌ای برای کارگزاران در آینده بازار سرمایه ایجاد کنیم، در شرکت سهامی عام عضو به چه معنی است؟

۱۱ - ماده ۱۲ «نقل و انتقال سهام و حق تقدم و.... » : در این صورت این سهم سه قیمت جداگانه و مختلف خواهد یافت و محدودیت واگذاری سهام برای سهامداران ایجاد می‌کند و چنانچه این شرکت در آینده به بورس وارد شود، نحوه واگذاری و نقل و انتقال آن مشکل ایجاد می‌کند.

۱۲ - درباره ماده ۱۳: افزایش سرمایه هر شرکتی در اختیار ارکان آن است و سلب حق تقدم آن نیز در اختیار سهامداران و مجامع آن است و توجه به قانون تجارت در این مورد ضروری است

۱۳ - درباره ماده ۱۹ و ۲۰ و تبصره آن: توجه به قانون تجارت در این مورد و اختیارات ارکان هر شرکت سهامی عام مورد توجه قرار گیرد و رسمیت هر شرکتی با حضور اکثریت سهامداران آن است و رسمیت مجمع بعد از حضور ناظر از طرف سازمان باید با قانون تجارت مورد بررسی قرار گیرد و در مورد تصمیم‌های مجامع هم رعایت ارکان شرکت لازم است و هیات‌مدیره هر شرکتی منتخب مجمع و سهامداران آن است و مصوبات آن هم برای هیات‌مدیره لزوم اجرا دارد و باید فکری برای نظارت سازمان کرد که به دخالت تبدیل نشود

۱۴ - درباره ماده ۲۱ - تبصره ۲: اگر قرار باشد هر سهامداری وکیل یک سهامدار باشد، (ضمن توجه به آنکه ساز و کار طراحی شده جهت عدم ایجاد انحصار است ولی ما انحصار اساسی را در ترکیب سهامداری و سرمایه ایجاد کرده‌ایم) معنای آن چنین است که آرا ۲۰‌درصدی سایرین که به دلیل توزیع محدود سهام این گروه، در عمل حضور گروهی این گروه را در مجامع حذف کرده و فرصت را برای دیگر سهامداران گروهی ایجاد کرده‌ایم که تصمیم‌های خود را عملی کنند و در عمل آرای مردم قابل‌تاثیر نیست و آیا باید اجازه دهیم که این چنین حقوق مردم ضایع شود و آیا دفاع از حقوق سرمایه‌گذاران باید توسط کارگزاران و دیگر نهادهای مالی صورت گیرد ؟ اگر نیت آن است که سهامداران عمده نتوانند به نحوی انحصار مدیریتی ایجاد کنند، بهتر است سقف هر گروه برای تعیین هیات‌مدیره هم معلوم شود و حتما عضو حقیقی از طرف سایران در هیات‌مدیره انتخاب شود و اجازه دهیم ۲۰‌درصد سایر برای خودش یک عضو داشته باشد که نیاز به ساز و کار خودش در اساسنامه دارد.

۱۵ - درباره ماده ۲۸: تجدید انتخاب اعضای هیات‌مدیره باید حداکثر ۲دوره محدود شود و کسی عضو دائمی هیات‌مدیره نباشد. ۱۶ - درباره ماده ۴۱ : «اعضای هیات‌مدیره باید از پذیرش شغل....: با توجه به آنکه سهامداران عمده این شرکت با ترکیب نادرستی (از نگاه ما) در این شرکت حضور دارند (بالای ۳۰‌درصد) و حضور مردم به اقلیت کشانده شده است، هیات‌مدیره این شرکت، توسط سهامداران عمده تعیین خواهد شد، بنابراین مگر ممکن است که کارگزاران و یا نهادهای مالی سهامدار این شرکت دارای حقوق و منافع متضاد نباشند ؟ به نظر می‌رسد باید برای این موضوع تعریف دقیق‌تری داشته باشیم. کدام مدیر عامل کارگزاری و یا کدام مدیر شرکت سرمایه‌گذاری دارای منافع متضاد با این شرکت نیست؟ اگر ما دائم تذکر می‌دهیم که هیچ گروه سهامداری نباید بیش از ۳۰‌درصد این شرکت را داشته باشد، به دلیل کنترل مدیریت این شرکت است. سهامداران عمده این شرکت به طور معمول برای ورود و پذیرش شرکت‌های زیر مجموعه، باز و بسته کردن نمادها، تخلف‌های کارگزاران و ... همه و همه با مشکل مواجه می‌شوند و منافع صنفی حاکم می‌شود و به‌ هر حال ترکیب سهامداری نادرست تبعاتی برای ما خواهد داشت، بهر حال به نظر می‌رسد با این ترکیب، بورس کشور یا در اختیار کارگزاران قرار می‌گیرد و یا نهاد‌های مالی بزرگ مانند تامین و.. که به دنبال جمع‌آوری آرا و در اختیار گرفتن کنترل و اداره بورس خواهند بود که به طور قطع منافع متضاد به همراه خواهد داشت.

۱۷ - درباره ماده ۴۲- اعضای هیات‌مدیره: .....اگر اعضای هیات‌مدیره غیر موظف هستند، رعایت مقررات پذیرش شغل تعیین شده از طرف سازمان بورس را چگونه رعایت کنند؟

۱۸ - درباره ماده ۴۵ - تبصره - عزل مدیرعامل از اختیارات هیات‌مدیره هر شرکت است و قانون تجارت باید رعایت شود و نباید نظارت سازمان به دخالت در ارکان شرکت تبدیل شود.

۱۹ - ماده ۶۸ : سهامداران شرکت بورس بر اساس اساسنامه تصویب شده در مجمع، سهام این شرکت را خریداری کرده‌اند و تغییرات بعدی به واسطه «آنچه در آینده به تصویب می‌رسد» باید به تصویب مجمع سهامداران در مجمع فوق‌العاده شرکت برسد تا قابل‌اجرا باشد.

۲۰ - درباره ماده ۶۹ : مرجع تصویب ... اساسنامه این شرکت باید منطبق با قانون تجارت باشد و مرجع تفسیر قانون تجارت، سازمان بورس نمی‌تواند باشد و چنانچه مرجع تفسیر باشد، به دلیل منافع متضاد سازمانی در آینده و یا حال با تغییرات مدیران به صلاح نمی‌دانیم و تعیین مراجع عالی‌تر مرجح است. هر چند در آخرین ویرایش اساسنامه بعضی تغییرات ایجاد شده است، ولی مطالبه اصلی در مورد سرمایه شرکت و محدود نمودن آن به ۱۵میلیارد تومان که به نظر می‌رسد به دلیل عدم توانایی کارگزاران در مشارکت در ارقام بالاتر و سهم اندک سهامداران حقیقی و اصرار به حفظ ۴۰درصدی سهم کارگزاران در شرکت بورس از طرف سازمان بورس با تعیین معیار ناصحیح حجم معاملات زیر ۱۰میلیارد تومان در ۱۵ ماه گذشته که شامل کارگزارانی که هیچ معامله‌ای هم نداشته‌اند هم می‌شود و تخصیص سهم شرکت بورس به آنها بر این مبنا و یا با افزودن کلمه عضو در این اساسنامه حقی دیگری به غیر از سهامدار بودن به این گروه داده‌اند، هنوز وجود دارد که ما در این موارد اصرار و خواسته خود را به مسوولان بارها اعلان نموده‌ایم و امیدواریم توجه شود.

*دبیر کانون سهامداران حقیقی

ترین‌های بورس ترین‌های فرابورس اخبار مجامع
صنایع بورسی شرکت‌های بورسی بازار نفت
بازار طلا بازار فلزات بازار پتروشیمی‌ها
بورس کالا شاخص‌های بورس تحلیل بورس