عباس وفادار *
جامعه حسابداران رسمی ایران به موجب قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۲۱/۱۰/۱۳۷۲ مجلس شورای اسلامی و اصلاحیه مورخ ۱۷/۱۱/۱۳۷۲ آن تشکیل‌ شده است.

الف: به موجب صدر ماده واحده این قانون «به منظور اعمال نظارت مالی بر واحدهای تولیدی، بازرگانی و خدماتی و همچنین حصول اطمینان از قابل اعتماد بودن صورت‌های مالی واحدهای مزبور در جهت حفظ منافع عمومی، صاحبان سرمایه و دیگر اشخاص ذی‌حق و ذی‌نفع» جامعه حسابداران رسمی ایران تشکیل‌ شده است.
ب: به موجب تبصره 2 ماده واحده این قانون «به منظور تنظیم و امور و اعتلای حرفه حسابداری و حسابرسی و نظارت حرفه‌ای بر کار حسابدار رسمی» جامعه حسابداران رسمی ایران تشکیل شده است. اساسنامه قانونی جامعه حسابداران رسمی ایران مصوب 28/6/1378 هیات وزیران و اصلاحیه‌های بعدی آن نیز در همین راستا متضمن انجام نظارت حرفه‌ای بر کار حسابداران رسمی است که‌ ساز و کارهای آن در بند چ ماده 1، ماده 2، بند 4 ماده 6، بند 17 ماده 6، ماده 16و فصل چهارم اساسنامه (مواد 28 الی 40) اساسنامه قانونی جامعه حسابداران رسمی ایران آمده است.
پ: به موجب ماده واحده این قانون و تبصره ۴ آن و نیز ماده ۲ آیین‌نامه اجرایی تبصره ۴ قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۱۳/۶/۱۳۷۹ هیات وزیران و اصلاحیه ۱۰/۱/۱۳۸۷ آن، اشخاص حقوقی مندرج در ماده ۲ آیین‌نامه یاد شده بالا بالاخص شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار و شرکت‌های تابعه آن‌ها مکلفند حسب مورد «حسابرس و بازرس قانونی» یا «حسابرس» خود را از میان موسسات حسابرسی که عضو جامعه حسابداران رسمی ایران هستند انتخاب کنند. همچنین همان‌گونه که از نام این قانون و ماده واحده آن برمی‌آید، تنها شرط احصای ذی‌صلاح بودن به منظور ارائه خدمات بالا از نظر قانون، حسابدار رسمی بودن آنان است.
همان‌طور که مشخص است، 3 مورد به شرح بالا در خصوص هدف از تشکیل جامعه حسابداران رسمی ایران، نظارت بر کار حرفه‌ای حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی و همچنین تکلیف شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار و شرکت‌های تابعه وابسته به آنها در انتخاب حسابرس و بازرس قانونی خود از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران در قوانین موضوعه و مقررات آن به طور کامل احصا شده است.
به‌رغم این موضوع، در قسمت اخیر ماده ۱۰ آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۳/۴/۱۳۸۶ هیات وزیران چنین آمده است: «ماده ۱۰- به منظور حفظ استقلال و اطمینان از کیفیت کار ارزشیابان، تحلیل‌گران مالی و حسابرسان معتمد سازمان (بورس) که خدمات حرفه‌ای در بازار اوراق بهادار ارائه می‌دهند، سازمان (بورس و اوراق بهادار) ضوابط و مقررات لازم را تهیه و جهت تصویب به شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار» ارائه می‌کند.
در همین راستا نیز دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 8/5/1386 شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار، صادر شده است. در بند 4 ماده 1 این دستورالعمل، موسسه حسابرسی معتمد به عنوان «موسسه حسابرسی معتمد سازمان
(بورس و اوراق بهادار) که براساس ضوابط این دستورالعمل مورد پذیرش قرار می‌گیرد و در فهرست موسسات حسابرسی معتمد سازمان درج می‌شود.» تعریف شده است. در مواد ۲ الی ۹ این دستورالعمل شرایط و راهکارهای پذیرش موسسات حسابرسی به عنوان معتمد بورس درج‌ شده و وظایفی برای این موسسات تعریف شده است. در ماده ۱۰ این دستورالعمل نیز اشخاص حقوقی مشروحه در ماده فوق از جمله «شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار، شرکت‌های فرعی شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار، شرکت‌های سهامی عام با عرضه عمومی و... مکلف شده‌اند حسابرس مستقل و بازرس قانونی خود را از میان سازمان حسابرسی یا موسسات حسابرسی عضو جامعه (حسابداران رسمی ایران) که در فهرست موسسات حسابرسی معتمد درج شده‌اند انتخاب کنند.» در فصل چهارم این دستورالعمل (مواد ۱۱ و ۱۲) نیز وظیفه نظارت مستمر بر کار حرفه‌ای موسسات حسابرسی معتمد (سازمان بورس و اوراق بهادار) بر عهده سازمان بورس و اوراق بهادار گذاشته شده است. علاوه بر آن، دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز در تاریخ ۱۴/۱۲/۱۳۸۶ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده و در آن راهکارهای اجرایی لازم جهت تشکیل کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه شده است. با توجه به مراتب بالا، درج عبارت «حسابرس معتمد سازمان» در قسمت اخیر ماده ۱۰ آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۳/۴/۱۳۸۶ و دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۸/۵/۱۳۸۶ شورای‌عالی بورس و دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۱۴/۱۲/۱۳۸۶ هیات مدیره سازمان بورس که براساس آن تهیه شده‌اند، به دلایل زیر مغایر با قانون است:
1 - هدف از تصویب قانون بازار اوراق بهادار در ماده 2 این قانون آمده است و وظایف شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار و هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به ترتیب در مواد 4 و 7 قانون تصریح‌ شده است. اساسنامه قانون بازار و اوراق بهادار وظیفه نظارت بر تشکیل و فعالیت بازار سرمایه (اعم از بازار اولیه و ثانویه) و نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادار (اعم از کارگزاران، کارگزاران/ معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری، موسسات رتبه‌بندی، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های پردازش اطلاعات مالی، شرکت‌های تامین سرمایه، صندوق‌های بازنشستگی و...) را بر عهده دارد که تا تاریخ تصویب قانون بازار اوراق بهادار، قانون جامعی دال بر نحوه تشکیل و فعالیت و نظارت بر آنها وجود نداشته است. طبعا این نظارت نمی‌تواند به مواردی که اساسا در این قانون به آنها پرداخته نشده و خود دارای قانون و مقررات خاص است، تسری داشته باشد. بدیهی است در غیر این‌صورت، سازمان بورس باید حتی به وکلایی که طرف قرارداد شرکت‌های بورسی هستند، کارخانجاتی که مواد اولیه این شرکت‌ها را تامین می‌کنند، خریداران محصولات شرکت‌های بورسی و... نیز نظارت داشته باشد که چنین چیزی فاقد پشتوانه قانونی است.
۲ - حسابرسان و موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران در زمره نهادهای مالی و سایر اعضای سازمان بورس و اوراق بهادار قرار نمی‌‍‌‌‌‌‌‌گیرند که سازمان به موجب قانون بتواند بر آن نظارت داشته باشد.
3 - اساسا در هیچ کجای قانون بازار اوراق بهادار اشاره‌ای به نظارت بر کار حسابرسان و حسابداران رسمی نشده است و بر همین اساس است که در فصل اول قانون که به تعریف اصطلاحات و واژه‌های به کار رفته در این قانون می‌پردازد، 31 واژه مهم را تعریف کرده و در آنها نامی از حسابرس و موسسه حسابرسی برده نشده است. تنها در بند 19 ماده 7 این قانون، یکی از وظایف و اختیارات هیات‌مدیره سازمان بورس را «همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیات تدوین استانداردهای حسابداری» دانسته و هیچ‌گونه حق نظارتی بر حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی را برای سازمان بورس قائل نشده است.
۴ - در ماده ۱۰ آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، عنوان «حسابرسان معتمد سازمان بورس» آمده است.
در حالی که در گذشته به چنین اصطلاحی نه در قانون بازار اوراق بهادار و نه در آیین‌نامه یادشده اشاره‌ای نشده و تعریفی از آن ارائه نشده است و هنگامی که قانون استفاده از خدمات تخصصی حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی، تنها شرط ذی‌صلاح بودن را حسابدار رسمی تعریف می‌کند، ایجاد شرط جدید از سوی هیات وزیران جهت معتمد بورس شدن این حسابرسان خلاف قانون و موجب تحدید حقوق مکتسبه قانونی حسابداران رسمی است. 5 - به موجب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی و نیز ماده 1 آیین‌نامه اجرایی تبصره 4 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب 13/6/1379 هیات وزیران و اصلاحیه مورخ 10/1/1387، هدف از تشکیل جامعه حسابداران رسمی ایران، نظارت مالی بر واحدهای تولیدی، بازرگانی و خدماتی و حصول اطمینان از قابل اعتماد بودن صورت‌های مالی واحدهای مزبور در جهت حفظ منافع عمومی، صاحبان سرمایه و دیگر اشخاص ذی‌نفع حقیقی و حقوقی تعریف شده است. بر همین اساس واگذاری نظارت بر موسسات حسابرسی با همین هدف به شرح مندرج در صدر دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار و صدر دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار به سازمان بورس و اوراق بهادار، مغایر با قانون است. 6 - وظیفه نظارت حرفه‌ای بر کار موسسات حسابرسی به موجب تبصره 2 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی و بند چ ماده 1، ماده 2، بند 4 ماده 6، بند 17 ماده 6، ماده 16 و مواد 28 الی 40 اساسنامه قانونی جامعه حسابداران رسمی ایران به جامعه حسابداران رسمی ایران واگذار شده است، بنابراین قسمت اخیر ماده 10 آیین‌نامه اجرایی اوراق بهادار مصوب هیات وزیران که سازمان بورس و اوراق بهادار به منظور حفظ استقلال و اطمینان از کیفیت کار حسابرسان معتمد سازمان بورس موظف به تهیه ضوابط و مقررات لازم و ارائه آن به شورای‌عالی بورس جهت تصویب شده است و همچنین دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار که در مواد 11 و 12 آن نظارت بر کار موسسات حسابرسی معتمد را به سازمان بورس و اوراق بهادار واگذار شده است و نیز دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار که در ماده 2 آن وظایفی را در جهت نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد تعریف کرده، مغایر با قانون است. 7 - قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی تصریح دارد که از خدمات حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی در موارد مندرج در قانون از جمله حسابرسی و بازرس قانونی شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار استفاده شود. همان‌گونه که متن قانون نیز صراحت دارد، شرط ذی‌صلاح بودن جهت انجام این کار، حسابدار رسمی بودن است و لذا به موجب این قانون و ماده 1 آیین‌نامه اجرایی استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی، هر موسسه حسابرسی که عضو جامعه حسابداران رسمی ایران است، از نظر قانون مجاز به انجام وظیفه حسابرسی و بازرس قانونی شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار و شرکت‌های زیر مجموعه آن است، بنابراین درج عبارت حسابرس معتمد در ماده 10 آیین‌نامه اجرایی اوراق بهادار مصوب هیات وزیران و دو دستورالعمل مربوطه صادره به لحاظ ایجاد شروط اضافی جهت انجام وظایف حسابرسی و بازرس قانونی شرکت‌های یاد شده در بالا، مغایر با قانون است. 8 - هیات وزیران با درج عبارت موسسات حسابرسی معتمد بورس در ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار، عملا تاسیس حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار را بنا نهاده که چنین نهادی نه در قانون بازار اوراق بهادار و نه در قوانین دیگر تعریف نشده و نه هیات وزیران اجازه تاسیس آن را داشته‌ است. 9 - طبق اصل حاکمیت اراده، حقوق و آزادی اساسی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار و شرکت‌های متقاضی پذیرش و شرکت‌های زیر مجموعه آنها در انتخاب حسابرس و بازرس قانونی در چارچوبی است که در قانون استفاده از خدمات تخصصی حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی و آیین‌نامه اجرایی تبصره 4 آن تصریح‌ شده است؛ یعنی از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و محدودیت وضع شده در ماده 10 دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر تکلیف این شرکت‌ها بر انتخاب حسابرس و بازرس قانونی خود از فهرست موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس، ناقض این حق مسلم شرکت‌ها است. طبعا هیات وزیران، شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار و هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مجاز به محدود کردن یا نقض کردن حقوق مکتسبه‌ای را که به موجب قانون به شرح فوق برای شرکت‌های بورسی و موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران ایجاد شده، نیستند. 10 - توجه به ماده 15 قانون بازار اوراق بهادار، خود نشان‌دهنده تعارض «حسابرس معتمد بورس» با قانون بازار اوراق بهادار است. به موجب ماده 15 قانون بازار اوراق بهادار، «حسابرس و بازرس سازمان (بورس و اوراق بهادار) از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران برای یک سال توسط شورای عالی بورس و اوراق بهادار انتخاب می‌شود.» همان‌طور که مشخص است، تنها شرط قانون‌گذار در انتخاب حسابرس/ بازرس سازمان بورس و اوارق بهادار، عضویت در جامعه حسابداران رسمی ایران است. این امر بیانگر روح حاکم بر تفکر قانون‌گذار در این ماده است و قانون‌گذار با علم به این که حسابداران رسمی، وظایف آنها و نظارت بر کار آنها خود دارای قانون خاص بوده و ذی‌صلاح بودن موسسات حسابرسی به موجب قانون تنها منوط به عضویت آن‌ها در جامعه حسابداران رسمی ایران تعریف شده، ماده قانونی فوق را وضع کرده است. بنابراین بر اساس اولویت موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که بدون هیچ قید و شرطی می‌توانند وظیفه حسابرس/ بازرس سازمان بورس و اوراق بهادار را عهده‌دار شوند، صلاحیت انجام وظایف حسابرس و بازرس قانونی نهادهای مالی تحت نظارت سازمان مذکور را نیز دارند و هیات وزیران، شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار و هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار نمی‌توانند صلاحیت موسسات حسابرسی عضو این جامعه را در این خصوص در قالب معتمد و غیر معتمد تفکیک کرده و برخی از موسسات حسابرسی را از این حق قانونی خود محروم و حقوق آنان را از بین ببرند.
طبعا انجام اقداماتی از این دست، همچون تشکیل حسابرسان معتمد بورس و تشکیلات مشابه که هم اکنون هیات دولت و دیوان محاسبات کشور نیز در صدد راه‌اندازی ساختارهای مشابه آن هستند، صرف‌نظر از مغایرت قانونی، ثمره‌ای جز تضعیف جامعه حسابداران رسمی ایران که تنها نهاد قانونی حرفه‌ای حسابرسان کشور است نداشته و عواقب منفی ناشی از آن نیز تنها متوجه حسابداران رسمی که وظیفه خطیر اطمینان‌بخشی و شهادت‌دهی نسبت به اطلاعات مالی را دارند خواهد شد. بنابراین بر جامعه حسابداران رسمی و همه اعضای آن لازم است که به منظور حفظ استقلال و اعتلای حرفه‌ای حسابرسی کشور، اقدامات لازم را در مقابله با این‌گونه موارد انجام دهند.
* حسابدار رسمی- مدرس دانشگاه

ترین‌های بورس ترین‌های فرابورس اخبار مجامع
صنایع بورسی شرکت‌های بورسی بازار نفت
بازار طلا بازار فلزات بازار پتروشیمی‌ها
بورس کالا شاخص‌های بورس تحلیل بورس